Vào ngày 29 tháng 12 năm 2023, Ủy ban Thường vụ của Đại hội Nhân dân Quốc gia đã phê chuẩn "Luật link m88 mới nhất của Cộng hòa Nhân dân Trung Quốc" (TheLuật link m88 mới nhất mới), dự kiến có hiệu lực link m88 mới nhấto ngày 1 tháng 7 năm 2024.
Bài viết này là một phần của loạt "Điều hướng của chúng tôi là Luật link m88 mới nhất PRC mới" mà chúng tôi đã chuẩn bị liên quan đến tiến bộ lập pháp quan trọng này. Nó sẽ khám phá những thay đổi quy định liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần hiện tại và đăng ký cổ phiếu mới được giới thiệu bởi Luật link m88 mới nhất mới, với so sánh với luật link m88 mới nhất hiện hành. Mục tiêu là đưa ra một phân tích chuyên sâu về các sửa đổi này và hỗ trợ các doanh nghiệp và nhà đầu tư thích nghi với môi trường link m88 mới nhất đang thay đổi trong PRC.
i. Thay đổi liên quan đến các link m88 mới nhất trách nhiệm hữu hạn
(1) Cải thiện cơ chế quyền ưu tiên của link m88 mới nhất cổ đông hiện tại
Luật link m88 mới nhất mới đã cải thiện các quy trình chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông mới (tức là, các nhà đầu tư không phải là cổ đông hiện tại). Chúng tôi đặt ra bên dưới một so sánh các điều khoản liên quan theo Luật link m88 mới nhất hiện hành và Luật link m88 mới nhất mới:
● Luật link m88 mới nhất mới bãi bỏ yêu cầu chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông mới yêu cầu sự đồng ý của hơn một nửa số cổ đông khác và chỉ yêu cầu các cổ đông khác được thông báo bằng văn bản;
41644_42301
42715_42922
● Tương ứng, nghĩa vụ của cổ đông không đồng ý để mua theo luật link m88 mới nhất hiện hành được lặp lại.
43890_44101
(2) Tối ưu hóa thủ tục đăng ký cổ đông và nộp đơn với Cơ quan đăng ký link m88 mới nhất
Khi chuyển nhượng cổ phần, đăng ký cổ đông được duy trì bởi link m88 mới nhất và nộp đơn với cơ quan đăng ký link m88 mới nhất có thẩm quyền cần được cập nhật. Luật link m88 mới nhất mới đã thêm Điều 86 để tăng cường quá trình này. Điều 86 yêu cầu người chuyển nhượng thông báo cho link m88 mới nhất và yêu cầu link m88 mới nhất cập nhật sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ quy định, với link m88 mới nhất bắt buộc phải hợp tác. Nó cho phép các bên kiện link m88 mới nhất không hợp tác. Ngoài ra, nó chỉ định tại thời điểm đó, người được chuyển nhượng có thể khẳng định quyền của cổ đông sau chuyển giao. Các cơ chế này là cần thiết vì trong khi việc chuyển nhượng cổ phần xảy ra giữa các cổ đông, tùy thuộc vào link m88 mới nhất để cập nhật sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ quy định, cả hai đều là hồ sơ tàn nhẫn về quyền của cổ đông.
Theo luật của link m88 mới nhất hiện hành, việc chuyển nhượng cổ phần yêu cầu sự đồng ý của hơn một nửa số cổ đông khác và nếu không có sự đồng ý, các cổ đông không đồng thuận có nghĩa vụ mua. Trong thực tế, khi xử lý bản cập nhật nộp đơn sau khi chuyển nhượng cổ phần, một số cơ quan đăng ký yêu cầu link m88 mới nhất phải gửi các tài liệu bằng văn bản từ các cổ đông khác đang chờ quyền ưu tiên của họ, tạo ra rào cản nếu một số cổ đông nhất định không hợp tác. Vấn đề này trở nên trầm trọng hơn do thiếu động lực cho các cổ đông không đồng ý để hợp tác. Việc thực hiện luật link m88 mới nhất mới sẽ giảm thiểu đáng kể thách thức này. Để hợp lý hóa quy trình trong thực tế, chúng tôi đề nghị các link m88 mới nhất yêu cầu được đưa vào thư từ giữa cổ đông chuyển nhượng và các cổ đông khác, cho phép họ giám sát giao dịch và tạo điều kiện cho thủ tục nộp đơn quy định tiếp theo.
(3) Giới thiệu link m88 mới nhất điều khoản để xác định nghĩa vụ thanh toán cho cổ phiếu chưa thanh toán được chuyển nhượng
Một link m88 mới nhất có thể đã phát hành cổ phiếu vẫn chưa được trả và các cổ phiếu chưa thanh toán này vẫn có thể được chuyển nhượng. Trong trường hợp như vậy, không rõ ai sẽ chịu nghĩa vụ đóng góp vốn đối với các cổ phiếu chưa thanh toán này vì luật link m88 mới nhất hiện hành im lặng về vấn đề này. Luật link m88 mới nhất mới, rút ra từ các hoạt động công nghiệp và các diễn giải tư pháp có liên quan, giải quyết vấn đề này bằng cách giới thiệu Điều 88. Theo Điều 88, nếu thời hạn thanh toán cho các cổ phiếu được chuyển nhượng không bị mất, người nhận chuyển nhượng trách nhiệm thanh toán, với người chuyển nhượng có nghĩa vụ bổ sung. Trong trường hợp thời hạn thanh toán đã hết hạn hoặc giá trị của các tài sản không dùng tiền mặt được sử dụng để thanh toán thấp hơn đáng kể so với vốn cổ phần tương ứng, cả người chuyển nhượng và người chuyển nhượng đều phải chịu trách nhiệm cho việc thiếu hụt thanh toán, trừ khi người nhận chuyển nhượng có thể chứng minh sự thiếu nhận thức, trong trường hợp người chuyển nhượng có trách nhiệm đầy đủ.
Theo Điều 88, trong việc chuyển nhượng cổ phần chưa thanh toán, nên đánh giá cẩn thận khả năng tài chính link m88 mới nhất người nhận chuyển khoản để thực hiện thanh toán cho cổ phiếu, trong khi người chuyển nhượng nên xem xét lại tình trạng thanh toán link m88 mới nhất cổ phiếu và duy trì hồ sơ chính xác.
(4) Giới thiệu quyền mua lại bổ sung cho link m88 mới nhất cổ đông thiểu số bị áp bức bởi việc kiểm soát link m88 mới nhất cổ đông
Luật link m88 mới nhất hiện tại quy định các trường hợp cụ thể trong đó các cổ đông bất đồng được quyền yêu cầu link m88 mới nhất mua lại cổ phiếu của họ với giá trị hợp lý. Các kịch bản này bao gồm các trường hợp link m88 mới nhất không phân phối cổ tức trong năm năm có lợi nhuận mặc dù có khả năng tài chính, trong các thay đổi lớn của link m88 mới nhất như sáp nhập, chia tách hoặc chuyển nhượng tài sản lớn và khi hết hạn thời hạn hoạt động hoặc các yếu tố giải thể khác được chỉ định trong các bài viết liên kết.
Trong thực tế, có những sự xuất hiện trong đó cổ đông kiểm soát của một link m88 mới nhất khai thác vị trí của họ đối với sự bất lợi của link m88 mới nhất hoặc các cổ đông đồng nghiệp. Luật link m88 mới nhất hiện tại có một điều khoản rộng lớn nói rằng các cổ đông lạm dụng quyền của họ, dẫn đến tổn thất cho link m88 mới nhất hoặc các cổ đông khác, phải chịu trách nhiệm bồi thường. Luật link m88 mới nhất mới tăng cường điều này bằng cách giới thiệu một điều khoản bổ sung kích hoạt quyền mua lại. Quy định này áp dụng khi kiểm soát các cổ đông lạm dụng quyền hạn của họ, dẫn đến tác hại đáng kể cho link m88 mới nhất hoặc các cổ đông khác. Trong những trường hợp như vậy, các cổ đông khác có quyền yêu cầu link m88 mới nhất mua lại cổ phần của họ với giá trị hợp lý. Biện pháp này tăng cường bảo vệ các cổ đông thiểu số và thiết lập sự phụ thuộc mạnh mẽ hơn đối với việc lạm dụng quyền của cổ đông bằng cách kiểm soát các cổ đông.
ii. Những thay đổi liên quan đến các link m88 mới nhất cổ phần
(1) Hủy bỏ thời gian khóa một năm cho cổ phiếu quảng bá
Yêu cầu khóa các cổ phiếu được các nhà quảng bá nắm giữ trong một khoảng thời gian cụ thể từ sự thành lập của link m88 mới nhất có thể được truy nguyên từ thời gian khóa ba năm được ủy quyền trong Luật link m88 mới nhất năm 1993. Điều khoản này sau đó đã được sửa đổi vào năm 2005 để giảm thời gian khóa xuống một năm, đã có hiệu lực kể từ đó. Theo cách giải thích của luật link m88 mới nhất của Ủy ban các vấn đề lập pháp của Quốc hội nhân dân quốc gia, các nhà quảng bá được coi là "những người ủng hộ" của một link m88 mới nhất cổ phần, thường xác định mục đích của link m88 mới nhất, phạm vi kinh doanh và chiến lược hoạt động. Vai trò này yêu cầu các nhà quảng bá giữ lại cổ phiếu của họ trong một khoảng thời gian được thiết kế sau khi link m88 mới nhất được thành lập để duy trì sự ổn định hoạt động của link m88 mới nhất và tiếp tục. Ngoài ra, luật link m88 mới nhất cho phép kết hợp một link m88 mới nhất cổ phần thông qua việc nổi cổ phiếu công cộng. Cho phép các nhà quảng bá chuyển nhượng cổ phần của họ ngay sau khi sự hình thành của link m88 mới nhất có khả năng dẫn đến việc điều khiển nền tảng hoặc thao túng chứng khoán bất hợp pháp dưới vỏ bọc thành lập một link m88 mới nhất. Những mối quan tâm này trong lịch sử đã biện minh cho việc áp đặt một giai đoạn khóa đối với cổ phiếu của các nhà quảng bá.
Tuy nhiên, với sự phát triển của các hoạt động pháp luật của link m88 mới nhất và sự trưởng thành của các nhà đầu tư tại thị trường Trung Quốc, sự cần thiết phải xem các nhà quảng bá là "người ủng hộ" độc quyền của một link m88 mới nhất cổ phần đã giảm dần. Ngoài ra, trong thực tế, các link m88 mới nhất cổ phần được thiết lập chủ yếu thông qua việc quảng bá thay vì vấn đề cổ phần công cộng, do đó giảm nguy cơ hoạt động bất hợp pháp trong quá trình hình thành link m88 mới nhất. Hơn nữa, nhiều link m88 mới nhất cổ phần được khôi phục từ các link m88 mới nhất trách nhiệm hữu hạn, nơi tất cả các cổ đông hiện tại, bao gồm các nhà đầu tư bên ngoài khác ngoài những người sáng lập, được coi là người quảng bá và trở thành đối tượng của hạn chế khóa. Yêu cầu khóa đã tăng lên khi các nhà đầu tư nặng nề, và việc loại bỏ nó sẽ được thị trường hoan nghênh. Tuy nhiên, các nhà quảng bá có thể chọn bao gồm các hạn chế thời gian khóa có liên quan trong các bài viết liên kết của link m88 mới nhất để đảm bảo sự ổn định của link m88 mới nhất.
(2) Ngăn chặn việc bán hàng link m88 mới nhất hạn chế thông qua việc từ chức sớm bởi link m88 mới nhất giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao
Theo luật của link m88 mới nhất hiện hành, giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao bị cấm xử lý cổ phiếu của họ khi còn ở văn phòng và trong vòng sáu tháng sau khi rời khỏi vị trí của họ. Hạn chế này tạo ra một kẽ hở trong đó những cá nhân này có thể đẩy nhanh việc chuyển nhượng cổ phần của họ bằng cách từ chức, cho phép họ chuyển giao sau thời gian chờ đợi sáu tháng. Trong trường hợp các link m88 mới nhất niêm yết, các quy định của Sở giao dịch chứng khoán giải quyết lỗ hổng này bằng cách đưa ra rằng những cá nhân này không được phép bán cổ phần trong thời hạn ban đầu của họ như được xác định khi họ đảm nhận vai trò của họ và trong sáu tháng theo bộ phận của họ. Luật link m88 mới nhất mới áp dụng phương pháp này, áp dụng nó cho cả các link m88 mới nhất được liệt kê và chưa niêm yết. Nó bắt buộc rằng ngay cả khi các giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao của các link m88 mới nhất từ chức trước các điều khoản của họ, cổ phần của họ vẫn bị hạn chế trong thời hạn dự kiến ban đầu, do đó ngăn họ rút tiền nhanh chóng thông qua việc từ chức sớm.
(3) Cho phép chia sẻ cam kết link m88 mới nhất thời gian khóa
Luật link m88 mới nhất hiện tại im lặng về việc cam kết cổ phiếu trong thời gian khóa. Luật link m88 mới nhất mới làm rõ điều này bằng cách tuyên bố rằng mặc dù việc chuyển nhượng cổ phần bị cấm trong thời gian khóa, nhưng cam kết chia sẻ được cho phép. Tuy nhiên, người cầm quyền không được phép thực hiện các quyền cam kết trong thời gian khóa. Các quy tắc này cho phép các cổ đông cam kết cổ phiếu về giá trị kinh tế nhưng ngăn cản người lái xe hành động theo các quyền này, đảm bảo tuân thủ các hạn chế khóa.
(4) Được cung cấp quyền mua lại cho các cổ đông bất đồng của các link m88 mới nhất cổ phần
Theo luật của link m88 mới nhất hiện hành, chỉ có các cổ đông không đồng ý của các link m88 mới nhất trách nhiệm hữu hạn có quyền yêu cầu các link m88 mới nhất mua lại cổ phần của họ. Luật link m88 mới nhất mới mở rộng quyền này đối với các cổ đông bất đồng của các link m88 mới nhất cổ phần chung, bao gồm cả những link m88 mới nhất công khai phát hành cổ phiếu. Điều 161 của Luật link m88 mới nhất mới quy định rằng:
"Các cổ đông đã bỏ phiếu bất đồng chính kiến đối với nghị quyết của cuộc họp của các cổ đông trong bất kỳ trường hợp nào sau đây có thể yêu cầu link m88 mới nhất, ngoài các link m88 mới nhất phát hành công khai cổ phiếu, để mua lại cổ phiếu của họ với giá cả hợp lý:
■ link m88 mới nhất không phân phối lợi nhuận cho các cổ đông trong năm năm liên tiếp, mặc dù có lợi nhuận trong năm năm này và đáp ứng các điều kiện phân phối lợi nhuận được quy định bởi luật này;
■ link m88 mới nhất chuyển tài sản chính của mình;
A
Nếu không đạt được thỏa thuận mua lại cổ phần giữa cổ đông và link m88 mới nhất trong vòng sáu mươi ngày kể từ ngày Nghị quyết cuộc họp của các cổ đông, cổ đông có thể đệ đơn kiện lên tòa án nhân dân trong vòng chín mươi ngày kể từ ngày giải quyết cuộc họp của các cổ đông.
Cổ phiếu do link m88 mới nhất sao chép do các trường hợp được quy định trong đoạn đầu tiên của bài viết này sẽ được chuyển hoặc hủy theo luật trong vòng sáu tháng. "
So sánh điều này với Điều 89 của Luật link m88 mới nhất mới, link m88 mới nhất cấp quyền tương tự cho các cổ đông của các link m88 mới nhất trách nhiệm hữu hạn, người ta sẽ thấy rằng hai điều khoản thực chất là giống nhau ngoại trừ điều 161 không bao gồm kịch bản sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là các cổ đông bất đồng của các link m88 mới nhất cổ phần không có quyền này trong trường hợp sáp nhập và mua lại, vì quyền này được cung cấp tại Điều 162, theo đó link m88 mới nhất được phép mua lại cổ phiếu của chính họ trong một số trường hợp hạn chế, bao gồm cả "các cổ đông. Như vậy, các quyền của cổ đông bất đồng để mua lại các link m88 mới nhất cổ phần và các link m88 mới nhất trách nhiệm hữu hạn là như nhau.
(5) Giới thiệu các lệnh cấm đối với hỗ trợ tài chính để mua lại cổ phiếu của link m88 mới nhất
Điều 163 của Luật link m88 mới nhất mới, một điều khoản mới được thêm vào, quy định rằng:
"link m88 mới nhất sẽ không cung cấp quà tặng, cho vay, bảo lãnh hoặc hỗ trợ tài chính khác cho các bên thứ ba để mua cổ phần trong link m88 mới nhất hoặc link m88 mới nhất mẹ, ngoại trừ việc thực hiện kế hoạch sở hữu cổ phiếu của nhân viên.
Vì lợi ích của link m88 mới nhất, link m88 mới nhất có thể, với nghị quyết của cuộc họp của các cổ đông hoặc quyết định của Hội đồng quản trị theo các điều khoản của link m88 mới nhất hoặc ủy quyền của các cổ đông, cung cấp hỗ trợ tài chính cho các bên thứ ba để mua lại link m88 mới nhất hoặc link m88 mới nhất. Tuy nhiên, tổng số tiền hỗ trợ tài chính sẽ không vượt quá mười phần trăm trong tổng số vốn cổ phần được phát hành. Một quyết định của Hội đồng quản trị phải được phê duyệt bởi đa số phiếu bầu của hai phần ba của tất cả các giám đốc.
Giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao, những người chịu trách nhiệm gây ra tổn thất cho link m88 mới nhất bằng cách vi phạm các quy định của hai đoạn trước sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường. "
Thực tiễn cấm các link m88 mới nhất cung cấp hỗ trợ tài chính để tạo điều kiện mua lại cổ phần trong link m88 mới nhất hoặc link m88 mới nhất cổ phần của link m88 mới nhất có nguồn gốc từ Vương quốc Anh. Nó nổi lên để đáp ứng với các link m88 mới nhất được niêm yết công khai trong những năm 1920, đặc biệt là việc mua lại do ban quản lý được dàn dựng bởi những người mua lại hợp tác với lãnh đạo của link m88 mới nhất. Trong chiến lược mua lại này, người mua lại, bao gồm cả nhóm quản lý, tận dụng tài sản của link m88 mới nhất có được để tài trợ cho việc mua hàng. Nếu việc thu nhận bài tích hợp thành công, người mua lại sẽ gặt hái được lợi nhuận đáng kể. Tuy nhiên, trong trường hợp thất bại, người mua lại chỉ có thể chịu tổn thất hạn chế, trong khi link m88 mới nhất phải đối mặt với rủi ro mất khả năng thanh toán, gây nguy hiểm cho lợi ích của các cổ đông và chủ nợ thiểu số.
Ở Trung Quốc, một yêu cầu tương tự tồn tại trong khuôn khổ mua cổ phần trong các link m88 mới nhất niêm yết. Theo Điều 8 của các biện pháp hành chính về việc mua lại các link m88 mới nhất niêm yết ", các giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao của một link m88 mới nhất mục tiêu sẽ chịu các nghĩa vụ về lòng trung thành và sự siêng năng đối với link m88 mới nhất và sẽ đối xử với link m88 mới nhất có lợi ích của link m88 mới nhất. Hội đồng quản trị sẽ không lạm dụng quyền hạn chính thức của mình để tạo ra những trở ngại không phù hợp cho việc mua lại, sẽ không sử dụng các nguồn lực của link m88 mới nhất để cung cấp bất kỳ hình thức hỗ trợ tài chính nào cho bất kỳ người mua nào và không gây hại cho lợi ích hợp pháp của link m88 mới nhất và các cổ đông. "
Luật link m88 mới nhất mới kết hợp và nâng nguyên tắc này lên một tiêu chuẩn pháp lý quốc gia, mở rộng phạm vi của mình cho tất cả các link m88 mới nhất cổ phần, dù được liệt kê hay không. Nó bao gồm các trường hợp ngoại lệ, chẳng hạn như một điều khoản cụ thể để thực hiện các kế hoạch sở hữu nhân viên và ngoại lệ thủ tục chung cho các trường hợp có được phê duyệt thích hợp và hỗ trợ không vượt quá giới hạn cụ thể. Hơn nữa, nó áp đặt các nghĩa vụ bồi thường đối với các giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao, những người vi phạm các nghĩa vụ này và gây hại cho link m88 mới nhất, nhấn mạnh rằng nhiệm vụ này về cơ bản là một phần trách nhiệm ủy thác của họ.
(6) Khi phát hành vốn cổ phần link m88 mới nhất
Luật link m88 mới nhất hiện tại quy định rằng các cổ đông của một link m88 mới nhất trách nhiệm hữu hạn có quyền ưu tiên khi link m88 mới nhất tăng vốn đã đăng ký, trừ khi các cổ đông nhất trí quyết định khác. Tuy nhiên, nó không giải quyết liệu các cổ đông của một link m88 mới nhất cổ phần có được hưởng các quyền ưu tiên hay không. Luật link m88 mới nhất mới duy trì việc cung cấp quyền ưu tiên cho các cổ đông của các link m88 mới nhất trách nhiệm hữu hạn. Đồng thời, nó làm rõ rằng trừ khi các điều khoản của Hiệp hội hoặc một giải pháp cuộc họp của cổ đông tuyên bố nếu không, các cổ đông của một link m88 mới nhất cổ phần không nắm giữ quyền ưu tiên. Do đó, theo luật link m88 mới nhất mới, thời điểm mặc định cho các link m88 mới nhất trách nhiệm hữu hạn là các cổ đông hiện tại giữ quyền ưu tiên, trong khi đối với các link m88 mới nhất cổ phần, các cổ đông hiện tại không giữ quyền ưu tiên theo mặc định, trừ khi được các cổ đông hoặc quy định trong các điều khoản của Hiệp hội. Sự khác biệt này nhận ra động lực khác biệt giữa các cổ đông của các link m88 mới nhất trách nhiệm hữu hạn và các link m88 mới nhất cổ phần.
************************
Luật link m88 mới nhất mới xây dựng theo khuôn khổ hiện có và tích hợp các yêu cầu từ các giải thích tư pháp và các quy định của link m88 mới nhất đã được chứng minh là có hiệu quả trong thực tế. Nó đặt một sự nhấn mạnh mạnh mẽ hơn vào các hành vi giao dịch vốn chủ sở hữu quy định và duy trì sự chắc chắn và bảo mật giao dịch và đưa các quy tắc sửa đổi phù hợp hơn với thực tiễn giao dịch vốn đương đại.
Tuy nhiên, như đã lưu ý trước đây, một số điều khoản chi tiết nhất định trong Luật link m88 mới nhất mới có thể yêu cầu sàng lọc bổ sung thông qua các quy tắc thực hiện chi tiết, giải thích tư pháp và các cơ chế khác dựa trên thực tiễn thực tế để điều chỉnh hiệu quả các hành vi giao dịch vốn cổ phần và đảm bảo bảo mật giao dịch.
