Trong những năm gần đây, tai m88 giao dịch mua lại kiểm soát của tai m88 công ty niêm yết có cổ phiếu đã trở nên tích cực hơn. Theo thống kê dữ liệu của bên thứ ba[1], từ năm 2022 đến 2023, tổng cộng 221 giao dịch mua lại kiểm soát công ty được liệt kê đã được thực hiện trên thị trường A-Share. Từ quan điểm của xu hướng thị trường, giá trị thị trường trung bình của tai m88 công ty niêm yết mục tiêu đối với tai m88 giao dịch mua lại kiểm soát đã tăng đáng kể so với tai m88 năm trước và số lượng tai m88 trường hợp mua lại kiểm soát của tai m88 công ty niêm yết dựa trên logic công nghiệp đã tăng lên; Đồng thời, tai m88 công ty niêm yết cũng đã chú ý nhiều hơn đến sức mạnh tổng hợp công nghiệp và tích hợp tài nguyên và giao dịch "A-cover A" đã trở nên tích cực hơn.
Loạt bài viết này chủ yếu giới thiệu tai m88 khái niệm cơ bản về việc mua lại tai m88 công ty niêm yết, ứng dụng và xem xét tai m88 phương pháp mua lại khác nhau, công bố thông tin trong quá trình mua lại tai m88 công ty niêm yết và tai m88 vấn đề phổ biến có thể gặp phải trong việc tiếp cận tai m88 công ty.
Bài viết này là bài viết đầu tiên trong sê-ri, chủ yếu giới thiệu việc mua lại "kiểm soát" tai m88 một công ty niêm yết A chia sẻ A, và trách nhiệm và nghĩa vụ nào cần phải chịu khi công ty kiểm soát và kiểm soát thực tế tai m88 một công ty được liệt kê trước đó.1. "Kiểm soát" của tai m88 công ty niêm yết A-chia sẻ
Có được "sự kiểm soát" của một công ty niêm yết trước hết là vấn đề thực tế, phản ánh quyền quyết định hoạt động và quản lý hàng ngày của một công ty niêm yết. Chỉ khi người mua có thể kiểm soát việc bổ nhiệm và loại bỏ hơn một nửa tai m88 thành viên của ban giám đốc của công ty và quản lý cốt lõi (bao gồm đại diện pháp lý, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, giám đốc tài chính, v.v.), và kiểm soát con dấu của công ty, chứng chỉ, thông tin tài chính, v.v.Ngoài ra, "Luật công ty", "Quy định về mua lại tai m88 công ty niêm yết" và tai m88 điều khoản theo quy định khác cũng đưa ra tai m88 điều khoản liên quan về "quyền kiểm soát" hoặc "kiểm soát cổ đông" và "kiểm soát viên thực tế". Nếu người mua lại đáp ứng tai m88 trường hợp liên quan trong tai m88 quy định, về nguyên tắc, anh ta hoặc cô ta cần được công nhận là "cổ đông kiểm soát" hoặc "bộ điều khiển thực tế" của công ty niêm yết.
Toàn bộ tai m88 điều khoản trên, từ góc độ pháp lý, đó là tiêu chí thông thường để đánh giá xem một thực thể nhất định có đạt được "sự kiểm soát" của công ty niêm yết A-chia sẻ hay không. Một trong những tình huống sau đây đã được đáp ứng:
(1)nắm giữ hơn 50%cổ phần tai m88 một công ty được niêm yết hoặc thậm chí nếu cổ phiếu dưới 50%, nó thực sự có thể kiểm soát quyền biểu quyết tai m88 cổ phiếu được niêm y(2)Cuộc bầu cử của hơn một nửa tai m88 thành viên của Hội đồng quản trị được liệt kê của công ty có thể được xác định thông qua tai m88 quyền biểu quyết thực tế;(3)Quyền bỏ phiếu có thể thực sự được kiểm soát là đủ để có tác động đáng kể đến tai m88 nghị quyết của cuộc họp cổ đông của tai m88 công ty niêm yết.
Trong một giao dịch mua lại của công ty được liệt kê, chỉ số dễ nhất để đánh giá xem người mua có nhận được "kiểm soát" hay không là tỷ lệ cổ phần của người mua sau khi giao dịch được hoàn thành hoặc tỷ lệ quyền bầu cử có thể được kiểm soát (số tiền chia sẻ vượt quá 50%. Tuy nhiên, dựa trên việc xem xét việc tránh kích hoạt nghĩa vụ đề nghị đấu thầu, người mua thường chọn nắm giữ cổ phiếu/kiểm soát tỷ lệ quyền biểu quyết không vượt quá 30%. Do đó, trong thực tế, thường dựa trên hai yếu tố sau đây để chứng minh rằng việc mua lại "sự kiểm soát" của tai m88 công ty niêm yết có thể xác định được hơn một nửa hội đồng quản trị và quyền bầu cử của tai m88 công ty niêm yết với tai m88 cổ phần có thể xử lý của tai m88 công ty niêm yết có thể có tác động đáng kể đến tai m88 nghị quyết của tai m88 công ty cổ phần.2.1 Mẫu số được tính toán cho "quyết định hơn một nửa cuộc bầu cử tai m88 Hội đồng quản trị" là gì?Đối với "quyết định chọn hơn một nửa hội đồng quản trị", tiêu chuẩn phán quyết này dường như trực tiếp hơn, nhưng có một vấn đề chi tiết, nghĩa là khi tính toán một nửa, tất cả tai m88 ghế của ban giám đốc nên được sử dụng làm mẫu số không phụ thuộc vào.Chúng tôi cũng nhận thấy rằng trong một số trường hợp, người mua chỉ có thể quyết định/đề cử hơn một nửa số ghế giám đốc không phụ thuộc, và tại thời điểm này, nó thường được kết hợp với ảnh hưởng của vốn chủ sở hữu để chứng minh toàn diện việc mua lại kiểm soát. Ví dụ, (1) trong giao dịch trong đó video Hisense đã tăng sở hữu và giành quyền kiểm soát Qianzhao Optoelectronics (300102.SZ), ban giám đốc của tai m88 công ty niêm yết bao gồm 9 giám đốc, bao gồm 6 giám đốc không phụ thuộc và 3 giám đốc độc lập. Sau khi giao dịch, trong số 6 giám đốc không độc lập của Qianzhao Optoelectronics, có 4 giám đốc được đề cử và/hoặc gây ảnh hưởng đáng kể đến video Hisense, vượt quá một nửa hội đồng quản trị của công ty. Người mua lại cũng chứng minh rằng quyền bỏ phiếu của cổ phiếu của mình trong cuộc họp của tai m88 cổ đông niêm yết. Bảng của cuộc họp chung của tai m88 cổ đông được niêm yết bởi quyền bầu cử của cổ phiếu của ông là trên tai m88 cổ phiếu được liệt kê. Kết quả quyết định có thể có tác động quyết định; . Sau khi giao dịch, Manyao Holdings có quyền tổ chức lại Hội đồng quản trị dựa trên tỷ lệ cổ phần của công ty được niêm yết, và có thể đề cử và bầu hơn một nửa số giám đốc không phụ thuộc, có thể có tác động đáng kể đến ban giám đốc của công ty niêm yết. Người mua lại cũng chứng minh rằng nó có thể có tác động đáng kể đến việc giải quyết cuộc họp của tai m88 cổ đông của công ty niêm yết.2.2 Những gì là "đủ để có tác động đáng kể đến tai m88 nghị quyết của cuộc họp cổ đông của công ty"(1)Phân tích tai m88 cổ đông nắm giữ hoặc có quyền biểu quyết nhiều nhất cho người mua, và nhấn mạnh rằng có một khoảng cách lớn giữa tỷ lệ tai m88 cổ đông khác nắm giữ hoặc có quyền biểu quyết nhiều nhất và người mua. Ví dụ, trong khoản đầu tư công nghiệp đã nói ở trên mua lại cổ phiếu Lingnan (002717.SZ), tỷ lệ quyền biểu quyết của người mua sau khi giao dịch đạt 22,32%, là cổ đông lớn hơn và mức lớn hơn so với cổ đông lớn hơn so với phần trăm lớn hơn so với phần trăm lớn hơn so với phần trăm lớn hơn so với phần trăm lớn hơn. tai m88 quyền biểu quyết được hưởng bởi tai m88 cổ phiếu của công ty niêm yết và tai m88 thỏa thuận thông qua thỏa thuận là đủ để có tác động đáng kể đến tai m88 nghị quyết của cuộc họp cổ đông của công ty niêm yết. Trong giao dịch mua lại Zhongrun Resources của Lianchuang Dingrui (000506.SZ), người mua lại nắm giữ 21,47% quyền bỏ phiếu sau giao dịch và là cổ đông có tỷ lệ quyền bầu cử lớn nhất của công ty niêm yết. tai m88 cổ đông khác của công ty niêm yết giữ tỷ lệ cổ phần thấp và phân phối vốn chủ sở hữu tương đối phân tán, đó là một khoảng cách đáng kể với người mua.Điều này đưa ra một câu hỏi: Tỷ lệ chia sẻ/tỷ lệ quyền kiểm soát của tỷ lệ chia sẻ giữa người mua và cổ đông lớn thứ hai để chứng minh đầy đủ rằng "có đủ tác động đáng kể đến tai m88 nghị quyết của cuộc họp của tai m88 cổ đông đối với tai m88 công ty niêm yết"? Theo kinh nghiệm thực tế của chúng tôi, thường có sự khác biệt hơn 5%. Nếu khoảng cách nhỏ hơn 5%, cổ đông lớn thứ hai thường sẽ đưa ra cam kết không tìm kiếm quyền kiểm soát, hứa sẽ giảm nắm giữ trong một khoảng thời gian nhất định hoặc từ bỏ một phần quyền biểu quyết để hỗ trợ trong lập luận rằng người mua lại có được "quyền kiểm soát" của công ty được liệt kê. Một số trường hợp như sau:
(2)Theo quan điểm của nghị quyết cuộc họp của tai m88 cổ đông của tai m88 công ty niêm yếtcổ đông chứng khoán tham dự cuộc họp chung của tai m88 cổ đông (không phải tất cả tai m88 cổ đông)Một nửa hoặc hai phần ba quyền bỏ phiếu được tổ chức (tăng hoặc giảm vốn đã đăng ký, sáp nhập, tai m88 bộ phận, sửa đổi tai m88 điều khoản của Hiệp hội, việc mua lại tai m88 vấn đề lớn hơn. Cuộc họp cổ đông lịch sử của công ty niêm yết. Ví dụ, trong giao dịch trong đó video Hisense đã tăng sở hữu và giành quyền kiểm soát Qianzhao Optoelectronics (300102.SZ), tỷ lệ tham dự trung bình của tai m88 cổ đông bỏ phiếu của cuộc họp cổ đông của công ty niêm yết là 24.1765%. Video Hisense nắm giữ 22,88% cổ phần của công ty niêm yết vào ngày 30 tháng 1 năm 2023, đây là một khoảng cách lớn với mười cổ đông hàng đầu còn lại của công ty niêm yết (cổ đông lớn thứ hai và tai m88 cổ đông khác đều nắm giữ ít hơn 10%). Số lượng cổ phiếu hiện tại do Hisense Video nắm giữ là đủ để có tác động quyết định đến việc xem xét và phê duyệt tai m88 nghị quyết thông thường của cuộc họp cổ đông của công ty. Trong giao dịch trong đó Jin Feng có được quyền kiểm soát Mạng Kaiying (002517.SZ), tổng số cổ phần thực sự do Jin Feng kiểm soát sau khi giao dịch là 19,01%, vượt quá một nửa của tỷ lệ tham dự của cổ đông.3. Trách nhiệm và nghĩa vụ của "cổ đông kiểm soát" và "bộ điều khiển thực tế" của tai m88 công ty niêm yết
58030_58120
■ "Cổ phiếu do người mua" nắm giữ bao gồm tai m88 cổ phiếu được thêm vào trong quá trình mua lại và cổ phiếu đã nắm giữ trước khi mua lại, nghĩa là người mua lại sẽ không thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong vòng 18 tháng sau khi hoàn thành việc mua lại.■ Theo "Luật Chứng khoán và Tương lai tai m88 ý kiến áp dụng số 9 (Sửa đổi 2021)", "Người mua lại đã thông quaPhương pháp giao dịch đấu thầu tập trungNếu việc mua lại cổ phiếu trong một công ty niêm yết được tăng lên, sẽ được coi là việc mua lại sẽ được hoàn thành sau khi việc mua lại được đăng ký và chuyển nhượng sau khi đăng ký mua lại. Kể từ đó, cổ phiếu của công ty mua lại do người mua lại nắm giữ sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 18 tháng. "Chúng tôi hiểu rằng đối với tai m88 phương thức giao dịch khác, chúng tôi cũng nênTừ ngày đăng ký và chuyển nhượng chia sẻTính thời gian khóa tai m88 18 tháng.Nếu người mua lại nắm giữ một tỷ lệ cổ phần nhất định trong một công ty niêm yết, nó sẽ kích hoạt nghĩa vụ tiết lộ thông tin trong thị trường chứng khoán Trung Quốc. Thông thường, tỷ lệ tối thiểu của nghĩa vụ công bố thông tin là 5%. Sau khi giao dịch này nên đặc biệt chú ý đến tai m88 quy tắc công bố thông tin và đình chỉ giao dịch. Bảng sau đây liệt kê ngắn gọn tai m88 tài liệu thông báo chính cần được tiết lộ theo tai m88 tỷ lệ cổ phần khác nhau. Với sự phức tạp và kỹ thuật của tai m88 quy tắc, chúng tôi đề xuất phân tích và lập luận chi tiết hơn khi xử lý tai m88 giao dịch cụ thể và chúng tôi cũng sẽ đưa ra một bản tóm tắt đặc biệt về tai m88 vấn đề phổ biến trong công bố thông tin trong tai m88 bài viết tiếp theo.
*Lưu ý: Trong thực tiễn hiện tại, tai m88 giao dịch sẽ bị đình chỉ và tiết lộ cho "mỗi lần tăng hoặc giảm 5%" và "mỗi lần tăng hoặc giảm 1%" theo "mức độ lớn", đó là, khi tỷ lệ cổ phần tăng hoặc giảm 5%. Ngày 5 tháng 1 năm 2024, Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc đã đưa ra "ý kiến về việc áp dụng luật chứng khoán và tương lai - Điều 13 và 14 trong số <ứng dụng của tai m88 công ty được liệt kê tai m88 biện pháp quản lý mua lại (dự thảo cho bình luận) hoặc 1%. Dự thảo để thu hút ý kiến chưa có hiệu lực.
3.3 Tránh cạnh tranh giữa tai m88 đồng nghiệpTheo hướng dẫn tự điều chỉnh của tai m88 sàn giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến, cổ đông kiểm soát và kiểm soát viên thực tế sẽ không cạnh tranh với tai m88 công ty được niêm yết trong phạm vi kinh doanh, đối tượng của khách hàng. Cổ đông kiểm soát và bộ điều khiển thực tế sẽ thực hiện tai m88 biện pháp để tránh hoặc loại bỏ cạnh tranh với công ty.Theo hướng dẫn định dạng tai m88 báo cáo thay đổi vốn chi tiết, người mua lại cũng cần tiết lộ trong báo cáo thay đổi vốn chi tiết mà nó tiết lộ liệu có sự cạnh tranh trong cùng một ngành hoặc cạnh tranh tiềm năng trong cùng một ngành công nghiệp.3.4 Tuân thủ tai m88 hạn chế giảm chia sẻSau thời gian khóa, cổ đông kiểm soát của một công ty niêm y Nhân viên quản lý cấp cao "Trao đổi chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến" tai m88 hạn chế giảm chia sẻ cốt lõi nhất được hiển thị trong bảng sau. Ngoài ra, vào ngày 12 tháng 4, Ủy ban Điều chỉnh Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành tai m88 quy tắc hỗ trợ có liên quan cho "chín quy định quốc gia", bao gồm "tai m88 biện pháp quản lý để giảm cổ phần của tai m88 công ty niêm y
*Lưu ý 1: Vấn đề phá vỡ là giá đóng cửa cổ phiếu của bất kỳ 20 ngày giao dịch trước khi công bố kế hoạch giảm cổ phiếu thấp hơn giá phát hành cổ phiếu tại IPO. Giá đóng cửa của cổ phiếu được tính toán dựa trên ngày cung cấp công khai ban đầu. Yêu cầu giảm thị trường thứ cấp sẽ không phải chịu tình trạng phá vỡ giá vấn đề. Nó áp dụng cho cổ đông kiểm soát, bộ điều khiển thực tế và tai m88 diễn viên chung của anh ấy tại thời điểm IPO của một công ty được niêm yết. Không rõ liệu người mua lại có được quyền kiểm soát công ty được niêm yết thông qua việc mua lại cũng nên áp dụng hoặc kế thừa nó.
Break Net có nghĩa là giá đóng cửa tai m88 cổ phiếu trong bất kỳ 20 ngày giao dịch trước khi công bố kế hoạch giảm cổ phiếu thấp hơn tài sản ròng trên mỗi cổ phiếu vào cuối năm tài chính mới nhất hoặc kỳ báo cáo kế toán tài chính mới nhất. Giá đóng cửa cổ phiếu được tính toán dựa trên ngày cân đối tai m88 năm tài chính mới nhất hoặc báo cáo kế toán tài chính mới nhất.*Lưu ý 2: Số tiền cổ tức bằng tiền mặt đã không được trả trong ba năm qua hoặc cổ tức tiền mặt tích lũy ít hơn 30% lợi nhuận ròng trung bình hàng năm trong ba năm qua. Nó dựa trên những năm kế toán mà tai m88 báo cáo hàng năm đã được kiểm toán đã được tiết lộ, nhưng không bao gồm lợi nhuận ròng.Nếu người mua lại làm giám đốc, giám sát viên hoặc giám đốc điều hành cấp cao tai m88 một công ty được niêm yết cùng một lúc■ trong thời hạn tai m88 văn phòng.■ tai m88 vòng nửa năm sau khi từ chức:Không chuyển nhượng;■ Thời gian nhạy cảm:Không chuyển, bao gồm (1)Trong vòng 30 ngày trước khi công bố báo cáo thường xuyên của tai m88 công ty niêm yết (dự thảo mới nhất để thu hút ý kiến về giảm cổ phiếu được lên kế hoạch sửa đổi thành 15 ngày); (2)Sau 10 ngày trước khi công bố dự báo hiệu suất và báo cáo hiệu suất của tai m88 công ty niêm yết (dự thảo mới nhất để thu hút ý kiến về giảm cổ phiếu sẽ được sửa đổi thành 5 ngày); và (3)Không chuyển khoản nào trong vòng 2 ngày giao dịch kể từ ngày xảy ra sự cố có thể có tác động đáng kể đến giá cổ phiếu của một công ty được niêm yết hoặc ngày bắt đầu quy trình ra quyết định đối với việc tiết lộ tai m88 vấn đề liên quan theo luật.■ Trong một khoảng thời gian nhất định sau khi vi phạm chính của giám đốc, giám sát viên, quản lý cấp cao hoặc tai m88 công ty niêm yết:Không chuyển, bao gồm (1)Một công ty được liệt kê bị nghi ngờ về tai m88 tội phạm bất hợp pháp và tương lai, và dưới 6 tháng sau khi quyết định hình phạt hành chính và phán quyết hình sự được đưa ra; (2)Giám đốc, giám sát viên và nhân viên quản lý cấp cao bị nghi ngờ về tai m88 tội phạm chứng khoán và tương lai liên quan đến công ty được liệt kê này và dưới 6 tháng sau khi quyết định hình phạt hành chính và phán quyết hình sự được đưa ra; (3)Giám đốc, giám sát viên và nhân viên quản lý cấp cao chưa đầy 3 tháng sau khi bị Sở giao dịch chứng khoán lên án công khai về bất hợp pháp và bất thường liên quan đến tai m88 được niêm yết này; (4)tai m88 công ty niêm yết có thể gặp phải tai m88 tình huống hủy bỏ bất hợp pháp lớn và trong thời gian chuyển nhượng bị hạn chế được quy định bởi Sở giao dịch chứng khoán.3.5 Nghĩa vụ tuân thủ chung khácTheo hướng dẫn tự điều chỉnh của tai m88 sàn giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến này, tai m88 nghĩa vụ tuân thủ chung này chủ yếu bao gồm không sử dụng thông tin chính không được tiết lộ bởi tai m88 công ty có liên quan đến tai m88 công ty. tai m88 công ty, duy trì tai m88 quyền kiểm soát ổn định và hợp tác với tai m88 công ty được liệt kê để tiết lộ mối quan hệ vốn chủ sở hữu và kiểm soát giữa tai m88 công ty được liệt kê và bộ điều khiển thực tế từng bước.3.6 Không có "Cổ đông tai m88" và "Bộ điều khiển thực tế"81089_81127Cổ đông lớn nhất và bộ điều khiển thực tế tai m88 nótai m88 quy định về kiểm soát tai m88 cổ đông và bộ điều khiển thực tế tại tai m88 quy tắc niêm yết chứng khoán chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến và tai m88 hướng dẫn giám sát tự giác vẫn nên được áp dụng. Không có sự khác biệt đáng kể giữa trách nhiệm và nghĩa vụ mà cổ đông kiểm soát hoặc bộ điều khiển thực tế phải chịu về thời gian khóa trên, tiết lộ thông tin, tránh cạnh tranh giữa ngành, tuân thủ tai m88 hạn chế về giảm cổ phiếu và nghĩa vụ tuân thủ chung.
[1] Sáp nhập và tai m88 "https: //mp.weixin.qq.com/s/b-oguklmqp-h-r_-abn8-q; Wenyi Fuxin, "Đánh giá về những thay đổi trong kiểm soát của tai m88 công ty niêm yết A-chia sẻ vào năm 2023",https: //mp.weixin.qq.com/s/u8gwxi3_2w0aflon_ni3jq; Wenyi Fuxin, "Những năm đó, tai m88 doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước đã mua lại",https: //mp.weixin.qq.com/s/3jzt-nsii6kp580ct2g2xq, truy cập lần cuối tai m88o ngày 9 tháng 4 năm 2024.[2] "Quy tắc danh sách chứng khoán tai m88 Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến)Xác định "kiểm soát", trong đó định nghĩa của GEM về cơ bản giống như định nghĩa về "sức mạnh kiểm soát" trong Điều 84 của "Quy định về mua lại tai m88 công ty niêm yết (sửa đổi 2020)". Định nghĩa của Ủy ban đổi mới khoa học và công nghệ cũng liên quan đến "thực sự có thể kiểm soát hoặc quyết định tai m88 vấn đề như tai m88 quyết định kinh doanh lớn, tai m88 cuộc hẹn nhân sự quan trọng, v.v. của tai m88 công ty niêm yết" là một tình huống cấu thành quyền kiểm soát. tai m88 quy tắc liệt kê của hội đồng quản trị chính của tai m88 sàn giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến không bao gồm định nghĩa về "kiểm soát".
