Trong việc tái tổ chức phá sản liên quan đến các công ty niêm yết, các nhà đầu tư chiến lược thường thực hiện các khoản đầu tư tái tổ chức với mục đích giành quyền kiểm soát các công ty niêm yết. Khi một nhà đầu tư chiến lược trực tiếp mua cổ phiếu m88 com một công ty niêm yết hoặc giành quyền kiểm soát cổ đông kiểm soát m88 com một công ty được niêm y"Luật chứng khoán"), "Quy định về mua lại m88 com công ty niêm yết" (sau đây gọi là""m88 com biện pháp quản lý mua lại"") Ưu đãi đấu thầu bắt buộc. Bài viết này dự định tập trung vào việc kích hoạt và miễn trừ các nghĩa vụ mua lại đề nghị đấu thầu bắt buộc trong việc tái tổ chức phá sản liên quan m88 com các công ty niêm yết.

1. Tình huống kích hoạt m88 com mua lại đề nghị đấu thầu bắt buộc

Mua lại đấu thầu đề cập đến hành động m88 com các nhà đầu tư mua lại cổ phiếu m88 com các công ty niêm yết thông qua các ưu đãi công cộng. Ưu đãi công khai nên được thực hiện dưới dạng thông báo và các điều kiện mua lại, giá cả, thời hạn và các vấn đề quy định khác sẽ được chỉ định trong thông báo.

(i) Ưu đãi đấu thầu bắt buộc được kích hoạt bởi m88 com mua lại trực tiếp

Theo các điều 23, 24 và 47 m88 com "các biện pháp quản lý mua lại", một đề nghị đấu thầu có thể được chia thành đề nghị tự nguyện và đề nghị bắt buộc. Ưu đãi tự nguyện là một lựa chọn tự nguyện cho một nhà đầu tư đưa ra lời đề nghị cho tất cả các cổ đông m88 com công ty mua lại để mua lại tất cả hoặc một phần cổ phiếu mà họ nắm giữ dưới dạng đề nghị toàn diện hoặc đề nghị một phần. Một đề nghị bắt buộc là một nghĩa vụ pháp lý được kích hoạt bởi một nhà đầu tư khi cổ phiếu m88 com một công ty niêm yết mà họ nắm giữ vượt quá 30% do mua lại thỏa thuận hoặc các lý do khác, và nhà đầu tư sẽ đưa ra một đề nghị đầy đủ hoặc một đề nghị một phần. Điều 47, đoạn 3 m88 com "các biện pháp quản lý mua lại" quy định thêm rằng nếu người mua có ý định mua hơn 30% cổ phần m88 com một công ty niêm yết thông qua một thỏa thuận, một đề nghị toàn diện sẽ được cấp cho hơn 30% các bộ phận không đáp ứng các trường hợp miễn trừ.

Do đó, trong trường hợp mua lại trực tiếp, các yêu cầu kích hoạt đề nghị đấu thầu toàn diện bao gồm: (1) người mua lại cổ phiếu m88 com công ty niêm yết thông qua giao dịch chứng khoán chứng khoán hoặc mua lại thỏa thuận; . Báo cáo Cố vấn tài chính m88 com Great Wall Securities Co., Ltd. về việc mua lại công ty và từ bỏ lời đề nghị m88 com LIAONING FANGDA Group Co., Ltd. (sau đây gọi là "Báo cáo cố vấn tài chính") LIAONING FANGDA GROUP CÔNG NGHIỆP, LTD. đầy đủ đề nghị.

(ii) Ưu đãi đấu thầu bắt buộc được kích hoạt bằng cách m88 com gián tiếp

Điều 56 và 57 m88 com "Biện pháp quản lý mua lại" quy định các nghĩa vụ đối với việc mua lại đấu thầu trong trường hợp mua hàng gián tiếp. Các quy định cụ thể là nếu người mua lại không phải là cổ đông m88 com một công ty được niêm y Lợi nhuận, nếu nó không đáp ứng các trường hợp miễn trừ từ đề nghị đấu thầu, một đề nghị toàn diện sẽ được ban hành.

Do đó, trong trường hợp mua lại gián tiếp, các yêu cầu kích hoạt đề nghị đấu thầu bắt buộc toàn diện bao gồm: (1) nhà đầu tư gây ra lợi ích m88 com công ty niêm yết thông qua quan hệ đầu tư, thỏa thuận và các thỏa thuận khác hoặc có được quyền kiểm soát các cổ đông m88 com công ty niêm yết thông qua quan hệ đầu tư; (2) Các cổ phiếu thuộc sở hữu m88 com nhà đầu tư hoặc các cổ đông m88 com công ty được niêm yết do nhà đầu tư kiểm soát đạt hơn 30%.

Nếu cổ đông kiểm soát m88 com một công ty niêm yết tham gia thủ tục tái tổ chức phá sản và nhà đầu tư tái tổ chức có được quyền kiểm soát m88 com công ty thông qua việc đầu tư tái tổ chức, nó có thể kích hoạt mua lại gián tiếp và dẫn đến việc tái tổ chức nghĩa vụ m88 com nhà đầu tư. Vào năm 2017, Ningbo Meishan Bonded Port District Co., Ltd. Trong số các cổ phiếu m88 com Fushun Special Steel Co., Ltd. (sau đây gọi là "*St Fugang"), một công ty được niêm yết bởi Đông Bắc Special Steel, kích hoạt một đề nghị bắt buộc đầy đủ để mua lại.

2. Miễn trừ m88 com mua lại đề nghị đấu thầu bắt buộc

(i) Miễn trừ tình huống đưa ra lời đề nghị

Theo các Điều 62 và 63 m88 com "các biện pháp quản lý mua lại", các trường hợp theo luật định để miễn trừ việc đưa ra một đề nghị có thể được chia thành bốn loại. Đầu tiên, không có việc mua lại cổ phần trong cuộc thi kiểm soát, cụ thể là chuyển nhượng cổ phần dưới cùng quyền kiểm soát, chuyển giao miễn phí tài sản nhà nước, tăng thụ động trong việc nắm giữ m88 com các nhà đầu tư, nắm giữ tuyệt đối, phát triển kinh doanh m88 com tổ chức tài chính, thừa kế, mua lại giao dịch chứng khoán và thu hồi quyền bỏ phiếu cổ phiếu ưu đãi; thứ hai, nắm giữ dài hạn hoặc tăng nắm giữ chậm, cụ thể là đăng ký phát hành bổ sung và tăng mức tăng trong nắm giữ; Thứ ba, tiết kiệm các công ty niêm yết với những khó khăn tài chính; Thứ tư, các trường hợp khác được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc công nhận, các tình huống đó sẽ đáp ứng nhu cầu phát triển và thay đổi m88 com thị trường Chứng khoán và bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp m88 com các nhà đầu tư.

Vì các chủ đề được thảo luận trong bài viết này chỉ liên quan đến việc chuyển giao kiểm soát trong quá trình sắp xếp lại các công ty niêm yết hoặc các cổ đông kiểm soát m88 com họ, tính khả thi m88 com việc miễn trừ việc mua lại đề nghị đấu thầu bắt buộc được phân tích cho mục đích tiết kiệm các khó khăn tài chính m88 com công ty và các tình huống khác được công nhận bởi Trung Quốc.

(ii) miễn trừ đề nghị đấu thầu bắt buộc để có được do tiết kiệm những khó khăn tài chính m88 com công ty

Theo Điều 62, đoạn 1, đoạn (ii) m88 com "các biện pháp quản lý mua lại", công ty niêm yết phải đối mặt với những khó khăn tài chính nghiêm trọng. Kế hoạch tái cấu trúc do người mua lại đề xuất để cứu công ty đã được phê duyệt bởi cuộc họp m88 com các cổ đông m88 com công ty và người mua lại hứa sẽ không chuyển lợi ích m88 com mình trong công ty trong vòng 3 năm. Người mua có thể được miễn tăng cổ phần m88 com mình bằng một lời đề nghị. Tuy nhiên, "các biện pháp quản lý mua lại" không trực tiếp quy định quyết định rằng "các công ty niêm yết đang phải đối mặt với những khó khăn tài chính nghiêm trọng".

Theo Điều 62 m88 com "Ứng dụng các biện pháp quản lý mua lại m88 com các công ty niêm y về các khoản lỗ liên tục, cổ phiếu đã bị đình chỉ trong danh sách (3) vốn chủ sở hữu m88 com các cổ đông vào cuối năm mới nhất là tiêu cực;

Không

Do đó, trong quá trình tái tổ chức phá sản m88 com chính một công ty niêm yết, nếu tỷ lệ cổ phiếu m88 com công ty niêm yết có được hơn 30% công ty được niêm y Từ việc ban hành đề nghị, liệu người mua lại có cam kết và có khả năng thực hiện các cam kết liên quan hay không và có thể thực hiện chuyển nhượng cổ phần được quy định trong kế hoạch tái tổ chức.

33610_33711

(Iii) m88 com trường hợp khác được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc công nhận được miễn trừ khỏi việc mua lại đề nghị đấu thầu bắt buộc

Sau khi loại trừ tính khả thi m88 com việc trích dẫn điều khoản "Giải cứu những khó khăn tài chính m88 com công ty" trong việc tổ chức lại các cổ đông kiểm soát m88 com các công ty niêm y Thị trường chứng khoán và bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp m88 com các nhà đầu tư. "

"Các biện pháp quản lý mua lại" đã được sửa đổi vào tháng 3 năm 2020, thu hồi giấy phép hành chính ban đầu để được miễn cho đề nghị đấu thầu. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng bản sửa đổi này vẫn giữ lại các quy định m88 com Điều 62 (3), cụ thể là "các trường hợp khác được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc công nhận để thích ứng với sự phát triển và thay đổi m88 com thị trường Chứng khoán và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp m88 com các nhà đầu tư." Liệu các trường hợp được liệt kê trong mục này có nên được báo cáo cho Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc để xác nhận hay không, bài viết này tin rằng điều này vẫn cần thiết. Các mục (1) và (2) m88 com bài viết này cả hai danh sách miễn trừ rõ ràng và sử dụng mục (3) làm điều khoản dòng dưới cùng, trong đó nêu rõ "các trường hợp khác được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc công nhận ...." Theo quyết định m88 com Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc nên dựa trên ứng dụng để báo cáo bởi người mua lại và các công ty niêm yết. Kể từ khi sửa đổi vào tháng 3 năm 2020, không có tiền lệ nào cho điều khoản này được áp dụng.

Bằng cách tìm kiếm các trường hợp trước khi sửa đổi "Quy định quản lý mua lại", việc miễn trừ đề nghị đấu thầu m88 com nhà đầu tư tái tổ chức trong trường hợp tái tổ chức thép đặc biệt Đông Bắc là một ví dụ điển hình về việc áp dụng điều khoản này. Theo các tài liệu phê duyệt m88 com trang web m88 com Ủy ban Điều chỉnh Chứng khoán Trung Quốc, Ủy ban Điều chỉnh Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành Ủy ban Chứng khoán Chứng khoán m88 com Ủy ban Chứng khoán m88 com Fushun Special Steel Co., Ltd. ", và phê duyệt việc miễn trừ nghĩa vụ đấu thầu mà Jincheng Shazhou, cổ đông kiểm soát m88 com *St Fugang (600399), người nên kiểm soát 38,22% cổ phần m88 com *St Fugang do các trường hợp khác. Trường hợp này là một trường hợp mà nhà đầu tư sắp xếp lại có được quyền kiểm soát cổ đông kiểm soát m88 com công ty được niêm yết thông qua thủ tục tái tổ chức phá sản m88 com cổ đông kiểm soát m88 com công ty được niêm yết và gián tiếp kiểm soát công ty niêm yết. Đây là một vụ mua lại gián tiếp m88 com công ty niêm yết kích hoạt một đề nghị đấu thầu và được miễn theo sự chấp thuận m88 com Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc.

Jincheng Shazhou đã nêu trong "Ý kiến ​​xác minh cố vấn tài chính" về việc mua lại gián tiếp rằng cổ đông kiểm soát có ảnh hưởng quan trọng trong các quy trình ra quyết định của các công ty được liệt kê, và công ty có ý nghĩa lớn đối với công ty tăng trưởng của công ty. Thông qua việc tái tổ chức này, cuộc khủng hoảng nợ và khó khăn trong các cổ đông của Fushun Special Steel Steel Steel Steel sẽ được giải quyết, điều này sẽ ngăn chặn sự bất ổn của cổ đông kiểm soát có tác động tiêu cực đến công ty niêm yết; Đồng thời, người mua lại sẽ lãnh đạo việc tái tổ chức, sẽ có lợi cho sự phục hồi nhanh chóng của Thép đặc biệt Đông Bắc, và sẽ hình thành sự phối hợp hiệu quả với công ty được liệt kê thông qua điều chỉnh cấu trúc sản phẩm, tối ưu hóa quản lý và các phương pháp khác, và cũng sẽ có lợi cho việc bảo vệ lợi ích của các công ty cổ phần nhỏ và vừa. Nếu việc tổ chức lại được thực hiện trong quy trình cung cấp đấu thầu, quá trình tái tổ chức sẽ bị hoãn lại, thời gian sắp xếp lại và chi phí của các nhà đầu tư sẽ được tăng lên và các khoản tiền được các nhà đầu tư sử dụng để chuyển đổi và phát triển thép đặc biệt Đông Bắc sau khi việc tái tổ chức sẽ được giảm trực tiếp. Có nguy cơ các vấn đề xã hội như sự bất ổn trong lực lượng lao động và sự hoảng loạn giữa các chủ nợ, điều này sẽ khiến việc tái tổ chức trở nên khó khăn để đảm bảo. Nếu đề nghị đấu thầu được miễn, người mua lại sẽ có thể bắt đầu cải thiện sản xuất và vận hành thép đặc biệt Đông Bắc nhanh hơn, và cũng sẽ có thể đầu tư nhiều tiền hơn, thời gian và năng lượng, sẽ giúp đảo ngược tình trạng mất của Thép đặc biệt Đông Bắc. Do đó, việc mua lại này sẽ được áp dụng cho Điều 62 của "các biện pháp quản lý mua lại".

Người mua lại các công ty niêm yết có tiền lệ để áp dụng cho Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc để miễn cho anh ta tăng cổ phần m88 com mình bằng một đề nghị dựa trên Điều 62, đoạn (3) m88 com "các biện pháp quản lý ứng dụng". Tuy nhiên, do tác động xã hội khổng lồ m88 com vụ phá sản và tổ chức lại m88 com Thép đặc biệt Đông Bắc và sự hỗ trợ mạnh mẽ từ chính phủ và các bộ phận quản lý khác, vụ việc khá đặc biệt. Đối với việc liệu việc tái tổ chức phá sản m88 com các công ty niêm yết khác có thể được áp dụng để miễn trừ đề nghị đấu thầu bằng phương pháp này hay không, vẫn có sự không chắc chắn lớn. Do đó, trước khi xây dựng một kế hoạch cụ thể, chúng ta vẫn nên liên lạc với Sở giao dịch chứng khoán và Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc trước để xác định xem những trường hợp này có được áp dụng hay không.

iii, Kết luận

Tái tổ chức các công ty niêm yết hoặc các cổ đông kiểm soát m88 com họ thường dẫn đến những thay đổi trong cổ đông kiểm soát/kiểm soát viên thực tế m88 com các công ty niêm yết và quy trình thay đổi này thường do nhà đầu tư tái tổ chức mua lại công bằng m88 com các công ty niêm yết hoặc kiểm soát m88 com họ. Việc tổ chức lại việc mua lại cổ phiếu m88 com nhà đầu tư m88 com một công ty niêm yết cấu thành việc mua lại trực tiếp; và việc mua lại cổ phiếu m88 com cổ đông kiểm soát m88 com công ty niêm yết tạo thành một vụ mua lại gián tiếp. Khi tỷ lệ mua lại trực tiếp hoặc gián tiếp m88 com nó vượt quá 30% cổ phần m88 com một công ty được niêm yết, nghĩa vụ có được một đề nghị bắt buộc sẽ được kích hoạt. "Các biện pháp quản lý mua lại" cung cấp các điều khoản chi tiết về việc miễn trừ nghĩa vụ này. Đối với tình huống được thảo luận trong bài viết này, cách tiếp cận khả thi hơn là:

1. Trong trường hợp việc mua lại trực tiếp kích hoạt nghĩa vụ có được một đề nghị bắt buộc do mua lại trực tiếp, các quy định m88 com Điều 62 (2) có thể được trích dẫn. Công ty luật và tư vấn tài chính sẽ đưa ra ý kiến ​​chuyên nghiệp về các vấn đề như "phải đối mặt với những khó khăn tài chính nghiêm trọng, kế hoạch tái cấu trúc do người mua lại đề xuất để cứu công ty đã được phê duyệt bởi cuộc họp m88 com các cổ đông m88 com công ty, và người mua lại hứa sẽ không thực hiện các quyền và lợi ích trong công ty trong vòng 3 năm" và sau đó chia sẻ chuyển nhượng.

2. Đối với các tình huống trong đó việc tổ chức lại cổ đông kiểm soát m88 com các công ty niêm yết kích hoạt nghĩa vụ có được một đề nghị bắt buộc do mua lại gián tiếp, các quy định m88 com Điều 62 (3) có thể được trích dẫn và áp dụng cho Ủy ban Điều chỉnh Chứng khoán Trung Quốc để xác định " Tuy nhiên, phương pháp này cũng có sự không chắc chắn lớn và các nhà đầu tư và quản lý tổ chức lại cần phải liên lạc với Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc trước.

Phụ lục 1: