"Hành động đồng thuận"là một vấn đề quan trọng trong việc giám sát việc mua lại và thay đổi vốn chủ sở hữu của đăng ký m88 công ty được liệt kê. Trong những năm gần đây, với thị trường tích cực cho việc sáp nhập và mua lại đăng ký m88 công ty niêm yết,"Hành động đồng thuận"đã trở thành một vấn đề phổ biến trong đánh giá của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc về đăng ký m88 dự án sáp nhập và mua lại, tái cấu trúc và tái cấp vốn của đăng ký m88 công ty được liệt kê, cũng như giám sát thông tin thông tin về đăng ký m88 thay đổi vốn chủ sở hữu trong đăng ký m88 sàn giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến. Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc và đăng ký m88 sàn giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến kiểm tra xem liệu có tình huống nào giữa đăng ký m88 nhà đầu tư sử dụng mối quan hệ hành động chung để đưa ra đăng ký m88 dấu hiệu, cạnh tranh để kiểm soát đăng ký m88 công ty niêm yết, trốn tránh đăng ký m88 yêu cầu điều tiết để tái cấu trúc và liệt kê, hoặc trốn tránh đăng ký m88 yêu cầu tiết lộ thông tin khác và điều tiết.

Mặc dù việc công nhận "đăng ký m88 tác nhân đồng thuận" là rất quan trọng đối với việc mua lại đăng ký m88 công ty niêm yết và thực hiện đăng ký m88 dự án thay đổi vốn chủ sở hữu, khi đưa ra ý kiến ​​tư vấn cho khách hàng, chúng tôi thường rất khó để đưa ra kết luận rõ ràng. Một mặt, điều này là do có nhiều khía cạnh không rõ ràng trong đăng ký m88 quy tắc hiện hành và mặt khác, sự công nhận của "đăng ký m88 tác nhân đồng thuận" cũng bị giới hạn bởi sự quyết định của đăng ký m88 cơ quan quản lý trong nhiều trường hợp.

Bài viết này dự định phân tích ngắn gọn về đăng ký m88 quy tắc áp dụng của "đăng ký m88 nhà hoạt động nhất quán", những nhầm lẫn phải đối mặt trong thực tế và đăng ký m88 vấn đề phổ biến từ góc độ thực tế.

1. đăng ký m88 quy tắc áp dụng và ảnh hưởng cụ thể của việc đóng góp để hành động trong buổi hòa nhạc

1. đăng ký m88 quy tắc áp dụng về khái niệm của đăng ký m88 diễn viên chung

Luật chứng khoán hiện hành (sửa đổi năm 2019) đã được sửa đổi vào năm 2005 và đăng ký m88 điều khoản liên quan đều liên quan đến khái niệm "đăng ký m88 tác nhân nhất quán". Cụ thể, luật chứng khoán mô tả mối quan hệ của hành động phối hợp trong từ "nhà đầu tư hoặc giữ cùng với người khác thông qua đăng ký m88 thỏa thuận hoặc đăng ký m88 thỏa thuận khác", nhưng không định nghĩa "người hành động nhất quán/người hành động nhất quán" và không cung cấp đăng ký m88 tiêu chí phán đoán cụ thể.

"Quy định về mua lại đăng ký m88 công ty niêm yết" hiện tại (sửa đổi năm 2020) (sau đây gọi là "đăng ký m88 quy định về mua lại mua lại") đã quy định rõ ràng về khái niệm, phương pháp xác định và định nghĩa (1. Hành động ", nghĩa là" Hành động nhất quán đề cập đến hành động hoặc thực tế của đăng ký m88 nhà đầu tư, những người có thể cùng nhau mở rộng số lượng quyền biểu quyết của một công ty được liệt kê mà họ có thể kiểm soát thông qua đăng ký m88 thỏa thuận và đăng ký m88 thỏa thuận khác "; . và (3) đoạn 4 làm rõ thêm rằng "đăng ký m88 nhà đầu tư tin rằng họ không nên được coi là hành động có lương tâm với những người khác, họ có thể cung cấp cho Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đăng ký m88 bằng chứng trái ngược."

2. Ảnh hưởng cụ thể đăng ký m88 việc cấu thành một người hành động trong buổi hòa nhạc

Nếu nhà đầu tư có liên quan được công nhận là "diễn viên liên quan", tác động cụ thể đăng ký m88 nó chủ yếu như sau:

• Tính toán vốn chủ sở hữu/tính toán của đăng ký m88 vụ sáp nhập vốn chủ sở hữu trong việc mua lại đăng ký m88 công ty niêm yết: như quy định trong Điều 83, đoạn 3 của "đăng ký m88 biện pháp quản lý mua lại", "cổ phiếu của đăng ký m88 công ty được liệt kê do đăng ký m88 chủ thể chung nắm giữ sẽ được tính toán kết hợp." Đây là tác động trực tiếp và cốt lõi nhất sau khi được công nhận là "nhà hoạt động đồng thuận", nghĩa là khi tiết lộ thông tin và đăng ký m88 nghĩa vụ liên quan khác liên quan đến việc mua lại hoặc thay đổi vốn chủ sở hữu của đăng ký m88 công ty được liệt kê, quyền và lợi ích của đăng ký m88 nhà đầu tư và đăng ký m88 nhà hoạt động có lương tâm của họ nên được kết hợp và tính toán. Vì công bố thông tin và đăng ký m88 nghĩa vụ liên quan khác liên quan đến việc mua lại hoặc thay đổi vốn chủ sở hữu của đăng ký m88 công ty niêm yết được đặt dựa trên tỷ lệ cổ phần cụ thể là ngưỡng, liệu mối quan hệ hành động nhất quán được hình thành giữa đăng ký m88 nhà đầu tư ảnh hưởng trực tiếp đến việc đánh giá và xử lý công bố thông tin của nhà đầu tư và đăng ký m88 nghĩa vụ liên quan khác trong quá trình thực hiện dự án.

• Giao dịch ngắn hạn: Theo quy định của Luật Chứng khoán, Cổ đông, Giám đốc, Giám sát viên và Nhân viên Quản lý Cao cấp của đăng ký m88 công ty niêm y thu nhập thu được. Mặc dù đăng ký m88 quy định liên quan của Ủy ban Điều chỉnh Chứng khoán Trung Quốc và Thượng Hải và Thâm Quy và Thâm Quye đối với "giao dịch ngắn hạn" không đề cập rõ liệu đăng ký m88 đối tượng quy định có bao gồm đăng ký m88 công ty chia sẻ và đăng ký m88 công ty chứng khoán được chia sẻ với đăng ký m88 diễn viên của giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao trong phạm vi quy định của đăng ký m88 giao dịch ngắn hạn trong những năm gần đây.

• Hạn chế về việc giảm cổ phần của đăng ký m88 cổ đông lớn/cổ đông cụ thể: "Một số điều khoản đối với đăng ký m88 cổ đông, giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao của đăng ký m88 công ty niêm y đăng ký m88 cổ đông nắm giữ hơn 5% cổ phần và đăng ký m88 cổ đông cụ thể (đăng ký m88 cổ đông nắm giữ cổ phiếu trước IPO). đăng ký m88 hạn chế liên quan cũng áp dụng cho đăng ký m88 tác nhân chung của đăng ký m88 thực thể bị hạn chế đã nói ở trên.

2. Sự nhầm lẫn về việc xác định đăng ký m88 diễn viên chung trong thực tế

Mặc dù Điều 83 của "đăng ký m88 biện pháp quản lý mua lại" tạo ra một định nghĩa tương đối chi tiết về "người hành động nhất quán", vẫn còn nhiều nhầm lẫn trong thực tiễn quy định về mua lại hoặc thay đổi vốn chủ sở hữu của đăng ký m88 công ty niêm yết. Nhìn chung, sự nhầm lẫn trong thực tế có thể được chia thành hai khía cạnh: chất và thủ tục.

1. đăng ký m88 khía cạnh thực chất

Về bản chất, trong trường hợp nào sự nhầm lẫn trong thực tế tạo thành một "người được tổ chức"? Khi có một "trường hợp giả định đăng ký m88 một người hành động trong buổi hòa nhạc" quy định trong Điều 83, đoạn 2, loại bằng chứng nào có thể tạo thành "bằng chứng ngược lại" được đề cập trong Điều 83, đoạn 4?

Không

2. Chương trình

32981_33080

đăng ký m88 quy tắc hiện hành không quy định đăng ký m88 quy trình hoặc phương tiện để cung cấp "kiểm tra ngược lại". Từ quan điểm của thực tiễn quy định, đăng ký m88 nhà đầu tư thường không cung cấp bằng chứng ngược lại "trước" để loại trừ việc áp dụng "người hành động chung được cho là có liên quan" nhưng thay vào đó, có hai thực tiễn tùy thuộc vào việc giao dịch cụ thể có cần được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chấp thuận hay không. Nếu Sở giao dịch chứng khoán tin rằng có một tình huống "người hành động chung được cho là", họ sẽ hỏi bên có liên quan và bên có liên quan sẽ đưa ra câu trả lời cụ thể cho cuộc điều tra. Trong đăng ký m88 trường hợp cá nhân mà Sở giao dịch chứng khoán không chắc chắn lắm, Sở giao dịch chứng khoán có thể tham khảo ý kiến ​​của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc; .

3. Câu hỏi thường gặp về đăng ký m88 xác định người hành động nhất quán

33609_33760

Trong ứng dụng cụ thể của đoạn 2, một tình huống điển hình là cơ quan quản lý tin rằng đăng ký m88 nhà đầu tư có liên quan có "diễn viên chung được cho là" và yêu cầu đăng ký m88 nhà đầu tư có liên quan phải trả lời xem họ có cấu thành "hành động nhất quán" hay không. Theo đăng ký m88 quan sát của chúng tôi, trong hầu hết đăng ký m88 trường hợp, đăng ký m88 lập luận được đưa ra bởi đăng ký m88 bên liên quan không cấu thành "đăng ký m88 hành vi nhất quán" có thể được đăng ký m88 cơ quan quản lý chấp nhận (ngay cả khi đăng ký m88 lập luận có liên quan trong một số dự án dường như không thể xem xét kỹ lưỡng về bản chất). Tất nhiên, cũng có những tiền lệ cá nhân. đăng ký m88 lập luận được đưa ra bởi đăng ký m88 bên liên quan không được đăng ký m88 cơ quan quản lý chấp nhận và sau đó họ đưa ra quyết định cấu thành "đăng ký m88 hành vi nhất quán" và thực hiện đăng ký m88 nghĩa vụ công bố thông tin liên quan theo đăng ký m88 yêu cầu của đăng ký m88 cơ quan quản lý.

Sau đây là phân tích ngắn gọn về đăng ký m88 vấn đề phổ biến trong việc xác định "đăng ký m88 tác nhân nhất quán" dựa trên đăng ký m88 tiền lệ thị trường và kinh nghiệm của chúng tôi trong việc thực hiện dự án. Nó không theo đuổi việc cung cấp đăng ký m88 kết luận chính xác để xác định "đăng ký m88 tác nhân nhất quán" trong đăng ký m88 trường hợp liên quan và hy vọng sẽ cung cấp một hướng tư duy cho đăng ký m88 vấn đề cụ thể.

1. Nếu bên được ủy thác và người được ủy thác được xác định là đăng ký m88 diễn viên chung được sắp xếp đăng ký m88 quyền bỏ phiếu một phần

Có nhiều trường hợp ủy thác quyền biểu quyết trên thị trường. Trong trường hợp một bên giao phó tất cả đăng ký m88 quyền biểu quyết của cổ phiếu của mình cho bên kia, về cơ bản không có nghi ngờ rằng hai bên có mối quan hệ hành động nhất quán. Tuy nhiên, một câu hỏi trong thực tế là nếu hiệu trưởng chỉ ủy thác cho quyền bầu cử của một phần của cổ phiếu mà ông nắm giữ, thì hiệu trưởng và người được ủy thác cũng sẽ tạo thành một mối quan hệ hành động chung cho đăng ký m88 cổ phiếu còn lại do hiệu trưởng nắm giữ?

Chúng tôi hiểu rằng dường như trong trường hợp này, việc xác định hiệu trưởng và người được ủy thác là "những người hành động nhất quán". Nói chung, bên ủy thác chỉ giao phó một phần cổ phiếu mà họ nắm giữ, điều này chỉ cho thấy cả hai bên không muốn đạt được thỏa thuận về tất cả đăng ký m88 cổ phiếu mà họ nắm giữ, và thường có những cân nhắc kinh doanh đặc biệt để sắp xếp ủy thác quyền bầu cử đối với một số cổ phiếu.

34860_35175

2. Xác định mối quan hệ hành động chung giữa đăng ký m88 nhà đầu tư với đăng ký m88 mối quan hệ đầu tư

"Cảnh của hành động nhất quán được cho là" quy định trong Điều 83, đoạn 2, Mục 4 của "đăng ký m88 biện pháp quản lý mua lại" là "một nhà đầu tư trong một nhà đầu tư khác có thể có tác động đáng kể đến đăng ký m88 quyết định chính của công ty tham gia." Làm thế nào tình huống giả định này được áp dụng trong thực tế đã không rõ ràng lắm. Cụ thể, đăng ký m88 quy tắc ứng dụng không cung cấp đăng ký m88 tiêu chuẩn rõ ràng về cách hiểu "tác động đáng kể" của nó. Do đó, có nhiều góc độ khác nhau trên thị trường. Ví dụ, sự tham gia của một nhà đầu tư vào một nhà đầu tư khác là "đầu tư tài chính", "không ảnh hưởng duy nhất và quyết định", "việc ra quyết định độc lập giữa nhau", v.v. là những điểm tập trung phổ biến khi bằng chứng cho thấy đăng ký m88 nhà đầu tư không có "tác động đáng kể" đối với đăng ký m88 công ty tham gia.

Về vấn đề này, một số cơ quan quản lý tin rằng việc giải thích và tiêu chuẩn thực tế về "tác động đáng kể" của "Chuẩn mực kế toán doanh nghiệp số 2 - Đầu tư vốn chủ sở hữu dài hạn" có thể được đề cập và áp dụng. Cụ thể, trong đăng ký m88 tiêu chuẩn kế toán, "tác động đáng kể" đề cập đến quyền tham gia ra quyết định đối với đăng ký m88 chính sách tài chính và kinh doanh của công ty, nhưng không thể kiểm soát hoặc cùng kiểm soát việc xây dựng đăng ký m88 chính sách này với đăng ký m88 chính sách khác. Trong thực tế, một kế toán thường công nhận công ty đầu tư nắm giữ hơn 20% cổ phần hoặc có thể bổ nhiệm một giám đốc làm nhà đầu tư có "ảnh hưởng đáng kể" trong nhà đầu tư. Tuy nhiên, theo đăng ký m88 quan sát của chúng tôi, hiện tại không có tiêu chuẩn "tác động đáng kể" nào theo Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc hoặc đăng ký m88 tiêu chuẩn kế toán của Sở giao dịch chứng khoán để xác định xem đăng ký m88 nhà đầu tư có liên quan có cấu thành tiền lệ thị trường của "tình huống hành động chung" trong mục 4.

Trước

3. Hiểu về việc cung cấp đăng ký m88 thỏa thuận tài chính tạo thành một hành động phối hợp

Mục 5 của "giả định người hành động nhất quán" quy định rằng "những người hợp pháp khác, đăng ký m88 tổ chức khác và những người tự nhiên khác ngoài đăng ký m88 ngân hàng cung cấp thỏa thuận tài chính cho đăng ký m88 nhà đầu tư để có được cổ phiếu có liên quan." Điều khoản này thường trực tiếp hơn. Một câu hỏi thường gặp trong thực tế là liệu một nhà đầu tư đóng góp như một cổ đông hay đối tác của một nhà đầu tư khác, tạo thành cái gọi là "việc cung cấp sự sắp xếp tài chính" trong tình huống giả định này. Theo "Danh sách đăng ký m88 biện pháp quản lý mua lại" của "được cho là tạo thành một người hành động trong buổi hòa nhạc" và kết hợp với tình huống trong thực tế, chúng tôi hiểu rằng tình huống trên không nên tạo thành "Cung cấp sự sắp xếp tài chính" quy định trong Mục 5, nếu không thì thảo luận trên về tình huống giả định của Điều 83,

4. Có những mối quan hệ lợi ích kinh tế khác như hợp tác, hợp tác và liên doanh giữa đăng ký m88 nhà đầu tư

Mục 6 của "giả định người hành động nhất quán" quy định rằng "có những lợi ích kinh tế khác như hợp tác, hợp tác và liên doanh giữa đăng ký m88 nhà đầu tư." Theo quan sát của chúng tôi, đây có thể là giả định "chống đối" thường xuyên nhất trong thực tế và dường như đó là giả định rằng "chống đối" có liên quan dễ dàng được đăng ký m88 cơ quan quản lý chấp nhận. Lý do chính có thể là giả định này bao gồm một số lượng lớn đăng ký m88 tình huống không liên quan đến hành động phối hợp, bởi vì theo điều khoản này, nếu hai nhà đầu tư có mối quan hệ lợi ích kinh tế như hợp tác và hợp tác trong đăng ký m88 lĩnh vực hoàn toàn không liên quan đến việc mua lại cổ phần của đăng ký m88 công ty được niêm yết, "tình huống hành động được cho là được cho là".

Giới hạn hợp lý có thể tránh mở rộng quá mức để áp dụng "tình huống người hành động chung được cho là" có thể giới hạn "quan hệ đối tác, hợp tác, liên doanh" giữa đăng ký m88 nhà đầu tư đối với đăng ký m88 lợi ích kinh tế đó tồn tại với mục đích chung nắm giữ cổ phần của đăng ký m88 công ty niêm yết. Tất nhiên, ngay cả dưới giới hạn này, đăng ký m88 nhà đầu tư vẫn có thể cung cấp "bằng chứng phản biện".

5. Mối quan hệ hành động nhất quán giữa đăng ký m88 nhà quản lý quỹ đầu tư tư nhân và đăng ký m88 quỹ hoặc sản phẩm khác nhau được quản lý bởi đăng ký m88 kế hoạch quản lý tài sản

37779_38031

6. Một thỏa thuận để đạt được một cuộc bỏ phiếu nhất trí giữa đăng ký m88 nhà đầu tư khác nhau về một số vấn đề liên quan đến cuộc họp chung của đăng ký m88 cổ đông

Trong đăng ký m88 hoạt động giao dịch cụ thể, đăng ký m88 cổ đông của đăng ký m88 công ty niêm yết có thể đạt được thỏa thuận bỏ phiếu về một số vấn đề liên quan đến việc giải quyết cuộc họp của đăng ký m88 cổ đông. Về việc liệu sự sắp xếp này sẽ dẫn đến việc công nhận mối quan hệ hành động chung giữa đăng ký m88 cổ đông khác nhau, chúng tôi hiểu rằng cần phải phân tích đăng ký m88 vấn đề cụ thể liên quan đến việc giải quyết cuộc họp của đăng ký m88 cổ đông.

Một thỏa thuận bỏ phiếu nhất trí phổ biến hơn giữa đăng ký m88 cổ đông là cổ đông kiểm soát của một công ty niêm yết đồng ý bỏ phiếu ủng hộ giám đốc được đề cử bởi đăng ký m88 nhà đầu tư chiến lược của công ty niêm yết tại cuộc họp của đăng ký m88 cổ đông về cuộc bầu cử giám đốc. Về vấn đề này, sự hiểu biết chính thống và nhất quán hơn trên thị trường là sự sắp xếp này sẽ không dẫn đến mối quan hệ hành động nhất quán giữa cổ đông kiểm soát và đăng ký m88 nhà đầu tư chiến lược. Có một sự hiểu biết khác trên thị trường tin rằng vì đăng ký m88 cổ đông của đăng ký m88 công ty niêm yết chủ yếu ảnh hưởng đến đăng ký m88 hoạt động và quyết định của đăng ký m88 công ty niêm yết thông qua đăng ký m88 giám đốc được chỉ định của họ, đạt được thỏa thuận bỏ phiếu về cuộc bầu cử giám đốc sẽ tạo ra mối quan hệ hành động đồng thuận giữa đăng ký m88 cổ đông cụ thể. Chúng tôi tin rằng sự hiểu biết này không hợp lệ. Cần phải thực hiện một thỏa thuận bỏ phiếu nhất trí về vấn đề cụ thể của cuộc bầu cử giám đốc ở một mức độ nhất định, chỉ để phản ánh rằng không có mối quan hệ hành động đồng thuận nào giữa cổ đông kiểm soát và nhà đầu tư chiến lược và đạt được sự sắp xếp bỏ phiếu của công ty.

iv. Phần kết luận

Như có thể thấy từ phân tích này, vì khái niệm "acter nhất quán" được quy định trong Điều 83, đoạn 1 của đăng ký m88 biện pháp quản lý mua lại không hoàn toàn rõ ràng và đăng ký m88 điều khoản của " luyện tập.

Là một quan sát sơ bộ, trong hầu hết các trường hợp, các lập luận của các nhà đầu tư chính thức rơi vào "tình huống được cho là của một người hành động trong buổi hòa nhạc" nhưng không cấu thành mối quan hệ của buổi hòa nhạc trong buổi hòa nhạc có thể được chấp nhận bởi các nhà quản lý. Tuy nhiên, hiện tượng này đã dẫn đến những người tham gia thị trường với các ưu tiên rủi ro khác nhau tuân thủ vấn đề "hành động nhất quán": một số người tham gia thị trường có khả năng chịu đựng cao đối với rủi ro tuân thủ có thể có mối quan hệ "trên thực tế", có thể giải thích và không giải quyết được. tiền lệ; Mặc dù một số người tham gia thị trường có khả năng chịu rủi ro tuân thủ rất thấp không có mối quan hệ "hành động nhất quán", nhưng do sự chính thức rơi vào tình huống của các nhà hoạt động "hành động được cho là", để tránh sự không chắc chắn về quy định và các tác động bất lợi khác được xác định là " và sự không chắc chắn của giao dịch. Chúng tôi hiểu rằng hai cách phản ứng trên của những người tham gia thị trường rõ ràng không phải là ý định ban đầu của các cơ quan quản lý khi xây dựng và áp dụng các quy tắc nhận dạng "tác nhân nhất quán". Chúng tôi tin rằng nếu các quy tắc hoặc thực tiễn quy định hiện hành có thể cải thiện sự chắc chắn của việc xác định "các tác nhân đồng thuận" ở một mức độ nhất định (cải thiện sự chắc chắn không có nghĩa là giới hạn quyết định của cơ quan điều chỉnh trong các trường hợp riêng lẻ, nhưng nhằm mục đích đưa ra thị trường một tiêu chuẩn tương đối có thể dự đoán được.