Trong số này, một phân tích ngắn gọn về giao dịch của cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết Haiwen đã chọn mua cổ phiếu JifengGrammertrường hợp, sắp xếp ngắn gọn và đánh giá cấu trúc và điểm nổi bật cơ bản cá cược bóng đá m88 giao dịch này.

1. Lời nói đầu

Vào ngày 4 tháng 7 năm 2019, Ủy ban đánh giá của cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết sáp nhập và mua lại Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ("Ủy ban Điều chỉnh Chứng khoán Trung Quốc") đã đưa ra thông báo về kết quả kiểm toán. Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd. ("Cổ phiếu Jifeng", Mã chứng khoán 603997) đã phát hành trái phiếu, cổ phiếu và tiền mặt được trả tiền để mua tài sản và tăng quỹ phù hợp và cá cược bóng đá m88 dự án giao dịch liên quan. Sau khi hoàn thành giao dịch này, Jifeng Co., Ltd. sẽ gián tiếp nắm giữ 84,23% cổ phần của công ty niêm yết của Đức Grammer Aktiengesellschaft ("Grammer") thông qua Ningbo Jiye Investment Co.

Sau đây là đánh giá ngắn gọn về tình huống cơ bản của giao dịch này và cá cược bóng đá m88 vấn đề chính mà cá cược bóng đá m88 cơ quan quản lý quan tâm.

2. Tình huống cơ bản cá cược bóng đá m88 giao dịch này

Trước khi giao dịch này, cá cược bóng đá m88 bộ điều khiển thực tế của công ty niêm yết, Wang Yiping, Wu Bifeng và Wang Jimin, đã thành lập đầu tư Jiye vào Trung Quốc và giới thiệu cá cược bóng đá m88 nhà đầu tư bên ngoài (tất cả cá cược bóng đá m88 thực thể trong nước) bằng cách tăng vốn vào đầu tư JIYE. Kể từ đó, Jiye Investment đã mua 84,23% cổ phần của Grammer thông qua cá cược bóng đá m88 công ty con nước ngoài Jiye (Luxembourg) và Jiye (Đức) thông qua chuyển nhượng thỏa thuận và đề nghị đấu thầu, với tổng số xem xét giao dịch khoảng 498.199,7 triệu giao dịch. Jiye Investment không có doanh nghiệp thực tế và là một nền tảng cổ phần được sử dụng để có được quyền kiểm soát Grammer.

Trong giao dịch này, Jifeng Co., Ltd. dự định sẽ phát hành trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu và trả tiền mặt cho cá cược bóng đá m88 cổ đông đầu tư Jiye để mua 100% vốn chủ sở hữu của Jiye Investment. Đồng thời, nó dự định phát hành cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi riêng tư không quá mười nhà đầu tư cụ thể đáp ứng cá cược bóng đá m88 điều kiện để tăng cá cược bóng đá m88 quỹ phù hợp. Trong giao dịch này, số tiền và phương thức cụ thể của Jifeng Co., Ltd. trả tiền cho đối tác, việc xem xét cho bên giao dịch như sau (đơn vị 10.000 RMB):

30416_30520

Cấu trúc vốn chủ sở hữu cá cược bóng đá m88 cổ phiếu jifeng trước và sau giao dịch này như sau:

Trước khi cá cược bóng đá m88

Sau khi giao dịch (xem xét tác động của số lượng cổ phiếu được phát hành trực tiếp và chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi theo giá chuyển đổi ban đầu và không xem xét việc phát hành cá cược bóng đá m88 quỹ hỗ trợ tăng)

3. Những điểm nổi bật chính cá cược bóng đá m88 giao dịch này

1. Trái phiếu chuyển đổi được nhắm mục tiêu làm công cụ thanh toán và cá cược bóng đá m88 công cụ tài chính hỗ trợ

Trong giao dịch này, Jifeng Co., Ltd. dự định sẽ phát hành trái phiếu chuyển đổi ("Trái phiếu chuyển đổi được nhắm mục tiêu") cho Ningbo Dongzheng Jihan Investment Partnership (TIMPN quan hệ đối tác) ("Dongzheng Jihan") Đồng thời, nó có kế hoạch phát hành trái phiếu chuyển đổi và cổ phiếu riêng tư để huy động cá cược bóng đá m88 quỹ phù hợp không quá 798 triệu nhân dân tệ. Giao dịch này là một trong số ít cá cược bóng đá m88 trường hợp được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt để sử dụng trái phiếu chuyển đổi được nhắm mục tiêu làm công cụ thanh toán cho cá cược bóng đá m88 vụ sáp nhập và mua lại và tái cấu trúc và tăng cá cược bóng đá m88 quỹ hỗ trợ.

Trái phiếu chuyển đổi được nhắm mục tiêu đã được quy định về nguyên tắc là công cụ thanh toán cho cá cược bóng đá m88 vụ sáp nhập và mua lại và tái cấu trúc sớm nhất là năm 2014. Phát hành trái phiếu chuyển đổi là phương thức thanh toán cho cá cược bóng đá m88 vụ sáp nhập và tổ chức lại. " Vào ngày 23 tháng 10 năm 2014, Ủy ban điều chỉnh chứng khoán Trung Quốc đã sửa đổi và ban hành "cá cược bóng đá m88 biện pháp quản lý để tái cấu trúc tài sản lớn của cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết", cũng quy định rằng cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết có thể phát hành trái phiếu chuyển đổi cho cá cược bóng đá m88 mục tiêu cụ thể để mua tài sản hoặc hợp nhất với cá cược bóng đá m88 công ty khác. Tuy nhiên, trong một thời gian dài kể từ đó, cá cược bóng đá m88 cơ quan quản lý đã không đưa ra bất kỳ chi tiết thực hiện nào về trái phiếu chuyển đổi được nhắm mục tiêu và chưa bao giờ có tiền lệ cho cá cược bóng đá m88 trái phiếu chuyển đổi được nhắm mục tiêu được sử dụng làm công cụ thanh toán cho cá cược bóng đá m88 vụ sáp nhập và mua lại và tái cấu trúc.

Vào ngày 1 tháng 11 năm 2018, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã đưa ra một thông báo về "Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc nhắm mục tiêu vào cá cược bóng đá m88 cuộc sáp nhập trái phiếu chuyển đổi và mua lại để hỗ trợ cá cược bóng đá m88 công cụ được liệt kê trong cá cược bóng đá m88 công cụ dự kiến. Sau khi thông báo thí điểm được đưa ra, một số công ty niêm yết bắt đầu tích cực cố gắng nhắm mục tiêu trái phiếu chuyển đổi. Công ty TNHH Saiteng (Mã chứng khoán 603283) là người đầu tiên công bố vào ngày 8 tháng 11 năm 2018 rằng họ có kế hoạch mua tài sản bằng cách phát hành trái phiếu, cổ phiếu và tiền mặt được nhắm mục tiêu, trở thành trường hợp đầu tiên sử dụng trái phiếu chuyển đổi được nhắm mục tiêu cho cá cược bóng đá m88 khoản thanh toán và mua lại. Vào ngày 27 tháng 12 năm 2018, Trung Quốc Power (Mã chứng khoán 600482) đã ban hành một kế hoạch tái cấu trúc tài sản lớn, lần đầu tiên đề xuất sử dụng trái phiếu chuyển đổi được nhắm mục tiêu cho cá cược bóng đá m88 khoản thanh toán sáp nhập và mua lại và hỗ trợ tài chính. Cho đến nay, chỉ có một số lượng nhỏ cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết, bao gồm Jifeng Co., Ltd., đã ban hành cá cược bóng đá m88 kế hoạch giao dịch để sử dụng trái phiếu chuyển đổi được nhắm mục tiêu để sáp nhập và thanh toán mua lại và hỗ trợ tài chính. Công ty TNHH Jifeng, Ltd. và Tửjingang (Mã chứng khoán 300629) đã được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt.

2. Sắp xếp thời gian khóa cá cược bóng đá m88 người đầu tư tự nhiên cuối cùng cá cược bóng đá m88 quan hệ đối tác

Trong giao dịch này, Ủy ban Điều chỉnh Chứng khoán Trung Quốc đã yêu cầu Jifeng Co., Ltd. tiết lộ cá cược bóng đá m88 tiết lộ bổ sung rằng việc sắp xếp khóa cho nhà đầu tư cuối cùng của quan hệ đối tác hạn chế do người đối tác nắm giữ sau khi giao dịch được hoàn thành. Để trả lời phản hồi, Jifeng Co., Ltd. tuyên bố rằng cá cược bóng đá m88 bên trong giao dịch này là quan hệ đối tác hạn chế, trong đó cá cược bóng đá m88 đối tác được thiết lập đặc biệt cho giao dịch này và liên quan đến việc hợp tác đầu tư ("Runxin Gefeng"). cá cược bóng đá m88 cam kết khóa gián tiếp của cá cược bóng đá m88 nhà đầu tư cuối cùng của Guxin Jering và Runxin Gefeng như sau:

cá cược bóng đá m88 cam kết khóa gián tiếp trong cá cược bóng đá m88 trường hợp sáp nhập và mua lại cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết không phải là yêu cầu bắt buộc của cá cược bóng đá m88 quy tắc hiện hành. "cá cược bóng đá m88 quy định về quản lý tái cấu trúc tài sản chính của cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết" ("cá cược bóng đá m88 biện pháp tái cấu trúc") chỉ quy định rằng cổ phiếu của cá cược bóng đá m88 công ty niêm y Thời gian khóa. Vì trong cá cược bóng đá m88 trường hợp sáp nhập và mua lại cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết, đối tác thường có một mức đầu tư lớn, cá cược bóng đá m88 điều khoản trên có thể dẫn đến một số điểm mù quy định nhất định. Trong những năm gần đây, ngày càng có nhiều trường hợp sáp nhập và mua lại cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết đã chỉ ra rằng khi đối tác được thành lập cho một kế hoạch hợp tác hoặc quản lý tài sản hạn chế cụ thể cho giao dịch này hoặc để nắm giữ tài sản cơ bản, Ủy ban quản lý chứng khoán Trung Quốc thường hỏi về việc sắp xếp cá cược bóng đá m88 nhà đầu tư cuối cùng. Trong trường hợp này, ngoài đối tác cần hứa theo cá cược bóng đá m88 quy định của "cá cược bóng đá m88 biện pháp tái cấu trúc" rằng cổ phiếu của công ty niêm y theo bất kỳ cách nào.

Trong cá cược bóng đá m88 trường hợp sáp nhập và mua lại cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết, khóa gián tiếp đã trở thành một sự sắp xếp tương đối phổ biến, nhưng có thể có một số khác biệt trong thực tiễn cụ thể của cá cược bóng đá m88 trường hợp riêng lẻ. Ví dụ, trong giao dịch này, bên cam kết bị khóa gián tiếp là nhà đầu tư cuối cùng của Guxin Jonying và Runxin Gefeng của mối quan hệ đối tác, nhưng không bao gồm cá cược bóng đá m88 đối tác của cá cược bóng đá m88 công ty trách nhiệm hữu hạn của Guxin Kinging và Runxin Gefeng. Bên cam kết bị khóa gián tiếp phổ biến hơn bao gồm tất cả cá cược bóng đá m88 đối tác của đối tác có liên quan (bao gồm cá cược bóng đá m88 đối tác người tự nhiên và cá cược bóng đá m88 đối tác thể chế khác nhau). Chúng tôi đã sắp xếp cá cược bóng đá m88 trường hợp khóa gián tiếp cá cược bóng đá m88 giao dịch đối tác trong cá cược bóng đá m88 giao dịch gần đây của cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản. Vui lòng xem Phụ lục 1 để biết chi tiết.

3. Sự độc lập cá cược bóng đá m88 cố vấn tài chính

Công ty TNHH Chứng khoán Haitong (Chứng khoán Haitong Haitong) là cố vấn tài chính độc lập cho giao dịch này. Sự hợp tác của Quỹ đầu tư cổ phần và sáp nhập Thượng Hải Thượng Hải (Quỹ mua lại và sáp nhập Thượng Hải) do Haitong Securities khởi xướng là đối tác của giao dịch này. Chứng khoán Haitong nắm giữ 3,37% cổ phần của quỹ là GP và 31,96% cổ phần của quỹ là LP. Sau khi hoàn thành giao dịch này, quỹ M & A của Thượng Hải sẽ nắm giữ 4,16% cổ phần của Jifeng. Trong phản hồi của mình, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc bày tỏ lo ngại về việc liệu Chứng khoán Haitong và Công ty TNHH Jifeng, Ltd. có quan tâm đến việc liệu Chứng khoán Haitong có làm cố vấn tài chính độc lập cho giao dịch này tuân thủ cá cược bóng đá m88 quy định liên quan hay không.

Chúng tôi hiểu rằng cá cược bóng đá m88 quy tắc hiện hành không hoàn toàn cấm cá cược bóng đá m88 chi nhánh của cá cược bóng đá m88 chuyên gia tư vấn tài chính độc lập là đối tác của sáp nhập và mua lại cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết. Mặc dù những trường hợp như vậy là hiếm, nhưng chúng không phải là những trường hợp hoàn toàn bị cô lập. Ví dụ, môi trường Tianxiang (Mã chứng khoán 300362) và Công ty TNHH Zhongtai (Mã chứng khoán 300345) đã được hỏi cá cược bóng đá m88 câu hỏi tương tự trong quá trình sáp nhập và mua lại. cá cược bóng đá m88 trường hợp trên chủ yếu được thảo luận từ cá cược bóng đá m88 quan điểm của nền tảng thành lập của đối tác của cá cược bóng đá m88 giao dịch liên quan và sự tham gia của họ vào việc sáp nhập và mua lại và tái cấu trúc. Ngoài ra, Điều 17 của "cá cược bóng đá m88 quy định về quản lý cá cược bóng đá m88 cố vấn tài chính kinh doanh của cá cược bóng đá m88 vụ sáp nhập và mua lại cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết" liệt kê sáu tình huống không có cố vấn tài chính về sáp nhập và mua lại cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết. Một trong số đó là một cố vấn tài chính độc lập, người không được phép "nắm giữ hoặc nắm giữ cổ phiếu của cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết với những người khác thông qua cá cược bóng đá m88 thỏa thuận hoặc cá cược bóng đá m88 thỏa thuận khác để cùng nắm giữ cổ phiếu của cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết hoặc vượt quá 5%hoặc chọn đại diện để làm giám đốc của cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết." Trong giao dịch này, Jifeng Co., Ltd. đã phân tích từng cái một trong sáu tình huống trong đó Chứng khoán Haitong không có cá cược bóng đá m88 trường hợp trên không được phép làm cố vấn tài chính cho cá cược bóng đá m88 công ty được liệt kê và mua lại cho cá cược bóng đá m88 công ty tài chính.

4. Tác động cá cược bóng đá m88 cam kết vốn chủ sở hữu Grammer đối với giao dịch này

Theo Điều 11, đoạn (4) của cá cược bóng đá m88 biện pháp tái cấu trúc và Điều 43, đoạn (4) của cá cược bóng đá m88 biện pháp tái cấu trúc thời gian thỏa thuận. Trước giao dịch này, để có được 25,56% vốn chủ sở hữu của Grammer, Jiye (Đức), một công ty con của công ty mục tiêu của giao dịch, đã áp dụng khoản vay ngân hàng nước ngoài là 176 triệu euro và cam kết 84,23% vốn chủ sở hữu của Grammer cho chủ sở hữu ngân hàng Deshang. Trong phản hồi của mình, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã yêu cầu Jifeng Co., Ltd. bổ sung cho việc tiết lộ liệu giao dịch có tuân thủ cá cược bóng đá m88 điều khoản đã nói ở trên của "cá cược bóng đá m88 biện pháp tái cấu trúc" hay không. Jifeng Co., Ltd. đã đưa ra một câu trả lời khẳng định về điều này và giải thích nó cụ thể như sau:

· cá cược bóng đá m88 cổ phiếu liên quan đến cam kết vốn cổ phần đã nói ở trên là cổ phiếu Grammer do Jiye (Đức) nắm giữ, thay vì 100% cổ phần của Jiye Investment, chủ đề của giao dịch này. Quyền sở hữu chủ đề của giao dịch này là rõ ràng. Nếu cá cược bóng đá m88 thủ tục pháp lý có liên quan và cá cược bóng đá m88 điều kiện tiên quyết đã đồng ý trong việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu và thanh toán tiền mặt cho tài sản mua được thực hiện đầy đủ, không có trở ngại pháp lý lớn nào đối với việc chuyển giao tài sản đối tượng;

35848_35911

· Hoạt động tài chính và hoạt động kinh doanh cá cược bóng đá m88 Grammer không bị ảnh hưởng xấu bởi cam kết vốn chủ sở hữu;

· Trong thời gian cho vay hết hạn, cổ tức Grammer là đủ để trang trải tiền lãi cho khoản vay ngân hàng cá cược bóng đá m88 thông DE. Jiye Investment có đủ dòng tiền để trả lãi cho khoản vay ngân hàng cá cược bóng đá m88 thông DE. Jiye (Đức) không có rủi ro trả nợ đáng kể sau thời gian cho vay hết hạn;

· Cam kết vốn chủ sở hữu của công ty con là một biện pháp nâng cao tín dụng phổ biến cho cá cược bóng đá m88 khoản vay tài chính sáp nhập và mua lại ở nước ngoài. Kết hợp với cá cược bóng đá m88 giao dịch tương đương trong những năm gần đây, hành vi thế chấp ở trên phù hợp với cá cược bóng đá m88 hoạt động của ngành sáp nhập và mua lại trong ngành và không tạo ra một trở ngại pháp lý cho giao dịch này.

đính kèm 1: Kiểm duyệt cá cược bóng đá m88 trường hợp khóa gián tiếp của đối tác trong việc phát hành cổ phiếu của cá cược bóng đá m88 công ty được liệt kê để mua tài sản

1. Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc thường yêu cầu cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết tiết lộ cá cược bóng đá m88 tiết lộ bổ sung cho dù quan hệ đối tác hạn chế, kế hoạch quản lý tài sản, v.v. trong đối tác được thiết lập đặc biệt cho giao dịch này, cho dù đó là mục đích nắm giữ tài sản cơ bản, cho dù có cá cược bóng đá m88 khoản đầu tư khác và thời gian tồn tại.

2. Trong giao dịch của một công ty niêm yết phát hành cổ phiếu cho tài sản mua, bên cam kết khóa gián tiếp chủ yếu là tất cả cá cược bóng đá m88 đối tác của một quan hệ đối tác hạn chế được thiết lập đặc biệt cho giao dịch này hoặc cho mục đích nắm giữ tài sản cơ bản, bao gồm cá cược bóng đá m88 đối tác tự nhiên và cá cược bóng đá m88 đối tác của cá cược bóng đá m88 bản chất khác.

3. Ngoài cá cược bóng đá m88 điều trên, cá cược bóng đá m88 trường hợp thực tiễn của cá cược bóng đá m88 kế hoạch cam kết khóa gián tiếp có thể khác nhau, chẳng hạn như Huazi Technology và Weier Co., Ltd.