Như chúng taCông ty được liệt kê trước 2: Phương pháp để có được sự kiểm soát của m88 login công ty được liệt kê - Ưu đãi đấu thầu, các nhà đầu tư có thể có được m88 login thông qua việc mua lại đấu thầu, mua lại thỏa thuận và các phương thức pháp lý khác. Trong thực tế, đầu tư hoặc mua lại m88 login A-Share có thể được sử dụng theo nhiều cách khác nhau, bao gồm các giao dịch thị trường thứ cấp (bao gồm đấu thầu tập trung và giao dịch hàng loạt), mua lại thỏa thuận, mua gián tiếp, cung cấp đấu thầu, đăng ký cổ phiếu do m88 login phát hành, v.v. Trong số đó, các giao dịch thị trường thứ cấp có đặc điểm của thanh khoản mạnh, chi phí giao dịch thấp và hiệu quả cao. Tuy nhiên, các giao dịch thị trường thứ cấp có nhiều hạn chế về số lượng cổ phiếu, giá cả, quy trình thay đổi vốn chủ sở hữu, v.v., vì vậy chúng thường không được sử dụng làm phương tiện chính để có được sự kiểm soát của m88 login. Bài viết này sẽ giới thiệu một số phương pháp mua lại phổ biến.

Việc mua lại thỏa thuận đề cập đến phương thức mua lại trong đó người mua lại đạt được thỏa thuận với m88 login cổ đông cá nhân của công ty niêm yết để mua lại cổ phiếu của công ty niêm yết mà họ nắm giữ dưới dạng giao dịch không kê đơn và sau đó thực hiện phương thức mua lại công ty niêm yết.

1. Tình huống m88 login việc mua lại thỏa thuận áp dụng

Theo "Nguyên tắc về xử lý việc giao dịch chia sẻ kinh doanh của m88 login trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (sửa đổi vào năm 2021)" và "Hướng dẫn xử lý Thỏa thuận cổ phần Truyền.

2. Quy trình m88 login lại thỏa thuận

3. m88 login vấn đề pháp lý chính trong việc mua lại thỏa thuận

"Hướng dẫn xử lý doanh nghiệp chuyển giao thỏa thuận cổ phần của m88 login trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (sửa đổi năm 2021)" và "Hướng dẫn xử lý doanh nghiệp chuyển giao thỏa thuận cổ phần của m88 login trên Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến (đã sửa đổi năm 2021)" Tóm lại, trong giao dịch chuyển giao thỏa thuận, cổ phiếu của m88 login có được bởi một lần chuyển nhượng duy nhất không được ít hơn 5% tổng số vốn cổ phần của công ty niêm yết, nhưng các bên chuyển nhượng có mối quan hệ kiểm soát thực tế, hoặc họ có thể được chuyển bởi một thỏa thuận được kiểm soát bởi cùng một bộ phận.

Cần lưu ý rằng giới hạn tỷ lệ 5% tối thiểu trong việc chuyển giao thỏa thuận chỉ giới hạn một lần chuyển tiếp và không hạn chế chuyển nhượng. Điều đó có nghĩa là, nếu nhiều người chuyển nhượng chuyển tỷ lệ dưới 5%, thì tổng số cổ phiếu có được bằng một lần chuyển nhượng vượt quá 5%. Tình huống này tuân thủ điều khoản rằng "tỷ lệ chuyển nhượng m88 login một người được chuyển nhượng sẽ không ít hơn 5% tổng số cổ phiếu m88 login công ty."

Hướng dẫn xử lý doanh nghiệp chuyển giao thỏa thuận cổ phần của m88 login trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (sửa đổi năm 2021) và "Hướng dẫn xử lý doanh nghiệp chuyển giao thỏa thuận cổ phần của m88 login trên Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến (đã sửa đổi năm 2021)

Hiện tại, ngoại trừ m88 login trường hợp đặc biệt, giới hạn biến động giá không được thực hiện (5 ngày giao dịch đầu tiên sau IPO, ngày giao dịch đầu tiên khi bước vào thời kỳ hợp nhất phá hủy và ngày giao dịch đầu tiên. Trong số đó, giới hạn biến động giá của cổ phiếu hội đồng quản trị chính là 10%, giới hạn biến động giá của Hội đồng đổi mới khoa học và công nghệ và cổ phiếu GEM là 20%; Giới hạn biến động giá của cổ phiếu cảnh báo rủi ro của hội đồng quản trị chính là 5%và giới hạn biến động giá của cổ phiếu hủy bỏ và hợp nhất là 10%; Giới hạn biến động giá của Ủy ban đổi mới khoa học và công nghệ và cổ phiếu GEM là 20%.

Do đó, kết hợp với các điều khoản trên về giới hạn thấp hơn của giá giao dịch hàng loạt, trong trường hợp bình thường, giới hạn thấp hơn của giá chuyển nhượng cổ phần của m88 login là 80% giá đóng cửa của Ngày chuẩn (Hội đồng đổi mới khoa học và công nghệ, Chinext), 90% (Mainboard) hoặc 95% (Cổ phiếu cảnh báo rủi ro chính).

Hướng dẫn xử lý doanh nghiệp chuyển giao thỏa thuận cổ phần của m88 login trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (sửa đổi năm 2021) và "Hướng dẫn xử lý việc chuyển giao thỏa thuận cổ phiếu của các công ty được liệt kê là Rằng không có trường hợp nào có thể dẫn đến việc trốn tránh các quy định liên quan về hạn chế chia sẻ.

Hiện tại, ngoại trừ một vài công ty niêm yết A chia sẻ chưa hoàn thành cải cách chia tách vốn cổ phần, vẫn có "cổ phiếu không lưu hành", các loại cổ phiếu của m88 login A chia sẻ đều được chia sẻ. Cái gọi là cổ phiếu bị hạn chế đang lưu hành cổ phần trong tự nhiên, nhưng việc chuyển nhượng của họ phải tuân theo các hạn chế không thể chuyển nhượng trong một khoảng thời gian nhất định dựa trên luật pháp, quy định hành chính, quy tắc, quy tắc tự kỷ luật, các cam kết tự nguyện.

Đối với cổ phiếu bị hạn chế, việc chuyển giao thỏa thuận chỉ có thể được thực hiện nếu m88 login điều kiện sau được đáp ứng:

(1) Theo Điều 74 của "Quy định về việc mua lại m88 login", trong việc mua lại các công ty niêm y Hạn chế;

50570_50690

(3) Theo m88 login quy định có liên quan của m88 login quy tắc niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến, cổ phiếu bị hạn chế có thể được chuyển giữa m88 login thực thể có mối quan hệ kiểm soát thực tế và m88 login bên đã được kiểm soát bởi cùng một bộ điều khiển.

Theo kinh nghiệm của chúng tôi, m88 login sàn giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến không hỗ trợ ký thỏa thuận chuyển giao cổ phiếu với m88 login điều kiện hiệu quả trong thực tiễn hiện tại, và sau đó áp dụng mô hình chuyển nhượng chuyển tiếp chuyển tiếp khi m88 login điều kiện để nâng hạn chế cổ phiếu được đáp ứng trong tương lai. Thông thường, khi việc chuyển giao cổ phiếu thực tế được thực hiện sau khi hạn chế cổ phiếu được dỡ bỏ, cả hai bên cần ký lại thỏa thuận chuyển nhượng và giá được thỏa thuận theo điều kiện thị trường tại thời điểm đó và m88 login hạn chế về giá được đề cập ở trên.

Nếu m88 login cổ phiếu mục tiêu liên quan đến việc chuyển giao thỏa thuận cổ phần được cam kết, có thể có hai phương thức: trước tiên hãy phát hành cam kết, hãy gửi đơn xin xác nhận tuân thủ và sau đó áp dụng theo yêu cầu (không được yêu cầu. Sự đồng ý bằng văn bản của cam kết), nhưng trước khi chuyển giao thực tế, việc đăng ký cam kết vẫn cần thiết.

Nếu cổ phiếu mục tiêu liên quan đến việc chuyển giao các thỏa thuận cổ phiếu bị đóng băng về mặt pháp lý, có hai phương pháp cho m88 login trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến. Một là đăng ký đóng băng cổ phiếu trước khi xử lý việc chuyển nhượng, và cái còn lại là trực tiếp xử lý việc chuyển nhượng cổ phần bị đóng băng tư pháp sau khi có được sự đồng ý của các tòa án của người dân có liên quan (các tài liệu do các tòa án có liên quan phát hành đối với các tài liệu của Sở giao dịch chứng khoán.

Sau khi người mua lại chuyển nhượng cổ phần của công ty được niêm yết thông qua một thỏa thuận, cùng một người được chuyển nhượng sẽ không áp dụng cho việc chuyển giao thỏa thuận một lần nữa cho cổ phiếu mà họ đã mua trong vòng 3 tháng. Ngoài ra, nếu m88 login bên chuyển nhượng giảm cổ phiếu của công ty sau khi chuyển nhượng thỏa thuận này, họ sẽ tuân thủ nghiêm ngặt m88 login quy định liên quan về việc giảm cổ phần:

(1) Nếu người chuyển nhượng không còn có tình trạng m88 login một cổ đông lớn sau khi giảm cổ phần, người chuyển nhượng hứa hẹn sẽ cùng nhau tuân thủ tổng số lượng cổ phần m88 login Cổ phần và số lượng đã giảm nghĩa vụ công bố thông tin tương ứng.

(2) Nếu người chuyển nhượng giảm cổ phiếu cụ thể của mình thông qua chuyển nhượng thỏa thuận, m88 login nhà chuyển nhượng hứa sẽ cùng tuân thủ quy định rằng tổng số cổ phần giảm trong bất kỳ giao dịch đấu thầu tập trung nào trong 90 ngày liên tiếp sẽ không vượt quá 1%.

Mua gián tiếp một công ty niêm yết có nghĩa là nhà đầu tư không trực tiếp nắm giữ cổ phiếu m88 login công ty được niêm yết, nhưng gián tiếp có được cổ phần m88 login công ty niêm yết do cổ đông nắm giữ thông qua việc mua lại cổ đông được niêm yết.

So với việc mua lại thỏa thuận, không có giá hoặc số lượng cổ phiếu rõ ràng để mua gián tiếp m88 login và không cần phải đưa ra ý kiến ​​xác nhận của Sở giao dịch chứng khoán. Quy trình giao dịch tương đối đơn giản, nhưng nắm giữ gián tiếp có những hạn chế nhất định trong việc thuận tiện trong việc thực hiện các quyền và chi phí thuế của cổ đông. Việc mua lại gián tiếp thường được thông qua trong trường hợp cổ đông kiểm soát của công ty niêm yết dự định mua lại một công ty vỏ bọc, nếu không nó có thể phải đối mặt với việc thoái vốn tài sản không niêm yết tương đối phức tạp.

Trong thực tế, người mua lại thường có quyền kiểm soát công ty được niêm yết bằng cách mua lại cổ đông kiểm soát của công ty niêm yết hoặc tăng vốn cho cổ đông kiểm soát, do đó gián tiếp giành quyền kiểm soát công ty được niêm yết. Theo "các quy định về việc mua lại m88 login", về nghĩa vụ công bố thông tin và kích hoạt mua lại đấu thầu, các yêu cầu của việc mua lại gián tiếp và mua lại trực tiếp về cơ bản là như nhau.

Điều thường gây nhầm lẫn trong thực tế là làm thế nào để tính tỷ lệ vốn chủ sở hữu của m88 login thu được từ đầu tư gián tiếp. Người ta thường tin rằng nếu sự kiểm soát của cổ đông ban đầu của một công ty niêm yết có được thông qua các giao dịch, thì tổng số cổ phiếu của công ty được niêm yết do cổ đông thường được sử dụng làm lợi ích mà nhà đầu tư thu được trong đầu tư gián tiếp; Nếu chỉ có một cổ phần thiểu số của cổ đông của công ty được niêm yết được lấy thông qua các giao dịch và quyền biểu quyết của cổ phiếu công ty được niêm yết do công ty niêm yết nắm giữ thông qua các giao dịch, các nhà đầu tư thường không được coi là lợi ích vốn chủ sở hữu của công ty niêm yết. Lý do chính là "các quy định về việc mua lại m88 login" quy định rằng các lợi ích thuộc sở hữu của một nhà đầu tư trong một công ty niêm yết bao gồm cổ phiếu được đăng ký dưới tên và cổ phiếu của ông không được đăng ký dưới tên của ông nhưng nhà đầu tư thực sự có thể kiểm soát quyền bầu cử và trong trường hợp này, nhà đầu tư không thể thực sự kiểm soát quyền của công ty. Tuy nhiên, chúng tôi cũng nhận thấy rằng có một số trường hợp đặc biệt trong thực tế, nghĩa là, thông qua các giao dịch, cổ đông ban đầu thay đổi từ một cổ đông kiểm soát duy nhất sang không kiểm soát cổ đông hoặc bộ điều khiển thực tế. Tại thời điểm này, các cơ quan quản lý có xu hướng thực hiện các cổ đông ban đầu của các nghĩa vụ mua lại và mua lại của công ty được niêm yết.

65610_65806

Có được sự kiểm soát của m88 login thông qua các vị trí riêng tư có giá có cả điểm chung và các tính năng đặc biệt của các dự án vị trí riêng tư chung:

Theo Điều 57 của "Quy định về đăng ký phát hành chứng khoán của m88 login", nếu Hội đồng quản trị của một công ty niêm y Giải quyết cuộc họp hoặc ngày đầu tiên của thời gian phát hành: (1) cổ đông kiểm soát, bộ điều khiển thực tế hoặc người liên quan được kiểm soát bởi công ty niêm yết; (2) nhà đầu tư có được sự kiểm soát thực tế của công ty niêm yết bằng cách đăng ký phát hành cổ phiếu này; (3) Các nhà đầu tư chiến lược trong và ngoài nước được giới thiệu bởi Hội đồng quản trị.

Bản gốc "Giám sát phát hành Q & A-Điều tiết các yêu cầu về các vấn đề liên quan đến việc giới thiệu các nhà đầu tư chiến lược cho việc phát hành tư nhân của m88 login" và "Chứng khoán và ý kiến ​​ứng dụng pháp lý tương lai số 18" đưa ra các yêu cầu rất nghiêm ngặt về các quy trình xác định và xem xét của các thủ tục ". Trong thực tế, rất hiếm khi có được sự kiểm soát của m88 login thông qua tình trạng của "các nhà đầu tư chiến lược". Nhiều dự án đại diện hơn như bảo tồn năng lượng Trung Quốc có được quyền kiểm soát Tiehan bảo tồn năng lượng (300197.SZ) thông qua tình trạng của một "nhà đầu tư chiến lược".

Ngoài m88 login nhà đầu tư chiến lược, việc tăng giá khóa chỉ có thể được nhắm mục tiêu vào hai loại thực thể sau: (1) cổ đông kiểm soát, bộ điều khiển thực tế hoặc những người liên quan được kiểm soát bởi công ty niêm yết; (2) m88 login nhà đầu tư có được sự kiểm soát thực tế của công ty được niêm yết bằng cách đăng ký m88 login cổ phiếu được phát hành lần này. Do đó, khi một công ty được niêm yết tổ chức một cuộc họp hội đồng để thảo luận về vấn đề vị trí tư nhân, m88 login nhà đầu tư đã thực sự có được quyền kiểm soát công ty được niêm yết thông qua m88 login thỏa thuận giao dịch có liên quan hoặc họ có thể có được quyền kiểm soát công ty niêm yết bằng cách đăng ký vấn đề này.

Việc sắp xếp giao dịch chuyển giao thỏa thuận hay ủy thác quyền biểu quyết/miễn trừ với quá trình phát hành cổ phiếu trong việc tăng cường cố định là rất quan trọng để đánh giá thời điểm kiểm soát của m88 login. Cần phải xây dựng một kế hoạch giao dịch dựa trên các yếu tố toàn diện như phân phối cổ phiếu của m88 login và hạn chế cổ phiếu. Theo thông lệ đánh giá hiện tại, nếu công ty được niêm yết không thể có được quyền kiểm soát công ty được niêm yết bằng cách chỉ đăng ký phát hành này, các nhà đầu tư cần có quyền kiểm soát công ty được niêm yết khi công ty niêm yết triệu tập một ban giám đốc để thảo luận về các vấn đề của việc tăng cường cố định, để đáp ứng các điều kiện cho việc tăng giá cố định. Nói cách khác, đối với các cổ phiếu được chuyển giao thông qua thỏa thuận, việc chuyển nhượng cổ phần phải được hoàn thành trước và các thỏa thuận cho ủy thác hoặc từ bỏ quyền biểu quyết cũng có hiệu lực. Có một số sự không chắc chắn nhất định trong việc liệu vị trí riêng có thể được thực hiện trơn tru, đây cũng là một thách thức đáng kể đối với những người nắm giữ cổ phiếu ban đầu.

Như đã đề cập trong phần đầu tiên của bài viết này, giá mua lại thỏa thuận có giới hạn thấp hơn. Nhưng vì mức phí kiểm soát vốn có, giá của việc mua lại thỏa thuận thường cao hơn các giới hạn thấp hơn này. Tuy nhiên, theo Điều 56 của "các quy định về đăng ký và quản lý việc phát hành chứng khoán của m88 login", nếu một công ty niêm yết phát hành cổ phiếu đối với một đối tượng cụ thể, giá phát hành sẽ không ít hơn 80% giá trung bình của cổ phiếu của công ty trong hai mươi ngày giao dịch trước khi đánh dấu giá cả.

Theo quan sát của chúng tôi, trong giao dịch mà người mua đầu tiên chuyển một phần cổ phiếu của công ty niêm yết thông qua một thỏa thuận, và sau đó có được quyền kiểm soát công ty được niêm yết thông qua một vị trí riêng tư, giá giao dịch cổ phiếu cũ thường cao hơn so với giá đăng ký vào cổ phiếu mới. Về vấn đề này, các cơ quan quản lý thường hỏi liệu có phải là cơ sở để xác định giá phát hành cổ phiếu và giá chuyển nhượng cổ phiếu, lý do và tính hợp lý của giá phát hành cổ phiếu thấp hơn nhiều so với giá chuyển nhượng cổ phiếu, và liệu nó có thuận lợi để bảo vệ lợi ích của m88 login và nhà đầu tư vừa và nhỏ hay không. Về vấn đề này, logic trả lời chung chủ yếu bao gồm: 1) liên quan đến những thay đổi trong việc kiểm soát m88 login và phí bảo hiểm của giá chuyển nhượng cổ phiếu phù hợp với thực tiễn thị trường; 2) Tăng quỹ bằng cách phát hành cổ phiếu cho cổ đông kiểm soát có lợi cho việc thúc đẩy phát triển hoạt động kinh doanh của công ty và bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư vừa và nhỏ.

74072_74140

Nhưng như đã đề cập ở trên, từ quan điểm về chi phí mua lại, nếu cổ phần được tăng lên bằng cách chuyển cổ phiếu cũ hoặc m88 login giao dịch khác trong khi vị trí riêng được tăng với lợi ích của m88 login cổ đông vừa và nhỏ khi xem xét giao dịch vị trí riêng. Do đó, trong quá trình thiết kế kế hoạch giao dịch kiểm soát, sự cần thiết phải phát hành và m88 login biện pháp bảo vệ cho m88 login cổ đông vừa và nhỏ cần phải được xem xét đầy đủ.

75380_75481

Theo Điều 40 của "các quy định về đăng ký và quản lý việc phát hành chứng khoán của m88 login", m88 login sẽ gây quỹ một cách hợp lý và hợp lý quy mô tài chính. Các quỹ gây quỹ lần này chủ yếu được đầu tư vào doanh nghiệp chính. Ngoài ra, số tiền được huy động bởi vị trí riêng tư của m88 login phải tuân theo nhiều hạn chế. Cụ thể:

(1) Theo "Luật Chứng khoán và Tương lai m88 login ý kiến ​​áp dụng số 18", nếu m88 login quỹ được huy động thông qua phân bổ chia sẻ, phát hành cổ phiếu ưu đãi hoặc Hội đồng quản trị xác định đối tượng phát hành cho m88 login đối tượng cụ thể, tất cả m88 login khoản tiền được huy động. Nếu tiền được huy động thông qua m88 login phương tiện khác, tỷ lệ được sử dụng để bổ sung vốn lưu động và m88 login khoản nợ hoàn trả sẽ không vượt quá 30% tổng số tiền gây quỹ.

(2)78432_78532

(3)79255_79405

Theo Điều 59 của "Quy định về đăng ký phát hành chứng khoán của m88 login", nếu đối tượng phát hành nằm trong các trường hợp quy định trong đoạn thứ hai của Điều 57 của các biện pháp này, các cổ phiếu đã đăng ký theo ngày thứ hai. Đồng thời, Điều 74 của "Quy định về mua lại m88 login" cũng quy định rằng trong việc mua lại m88 login, cổ phiếu của công ty mua lại do người mua lại nắm giữ sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 18 tháng sau khi hoàn thành việc mua lại.

Tuy nhiên, theo Điều 63, đoạn (3) của "các quy định về mua lại m88 login", nếu cuộc họp của các cổ đông của công ty niêm yết chấp thuận các cổ phiếu mới do công ty niêm yết phát hành, dẫn đến cổ phiếu mà họ có trong công ty vượt quá 30% của công ty. Nhà đầu tư hứa sẽ không chuyển nhượng cổ phần mới phát hành cho nó lần này trong vòng 3 năm và cuộc họp của các cổ đông của công ty đồng ý rằng nhà đầu tư được miễn đưa ra lời đề nghị, nhà đầu tư có thể được miễn đưa ra lời đề nghị.

Do đó, nếu m88 login nhà đầu tư có hơn 30% cổ phần được liệt kê của công ty được niêm yết sau vị trí riêng tư và cũng miễn giao dịch đấu thầu theo cuộc họp của m88 login cổ đông, m88 login cổ phiếu đã đăng ký bởi m88 login nhà đầu tư thông qua vị trí riêng tư sẽ cần phải bị khóa trong 36 tháng thay vì 18 tháng.