Trong những năm gần đây, các giao dịch mua lại kiểm soát m88 com các công ty niêm yết có cổ phiếu đã trở nên tích cực hơn. Theo thống kê dữ liệu m88 com bên thứ ba[1], từ năm 2022 đến 2023, tổng cộng 221 giao dịch mua lại kiểm soát công ty được liệt kê đã được thực hiện trên thị trường A-Share. Từ quan điểm m88 com xu hướng thị trường, giá trị thị trường trung bình m88 com các công ty niêm yết mục tiêu đối với các giao dịch mua lại kiểm soát đã tăng đáng kể so với các năm trước và số lượng các trường hợp mua lại kiểm soát m88 com các công ty niêm yết dựa trên logic công nghiệp đã tăng lên; Đồng thời, các công ty niêm yết cũng đã chú ý nhiều hơn đến sức mạnh tổng hợp công nghiệp và tích hợp tài nguyên và giao dịch "A-Aceception A" đã trở nên tích cực hơn.
Loạt bài viết này chủ yếu giới thiệu các khái niệm cơ bản về mua lại kiểm soát m88 com các công ty niêm yết, ứng dụng và xem xét các phương pháp mua lại khác nhau, công bố thông tin trong quá trình mua lại các công ty niêm yết và các vấn đề phổ biến có thể gặp phải khi tiếp thu các công ty.
Bài viết này là bài viết đầu tiên trong sê-ri, chủ yếu giới thiệu việc mua lại "kiểm soát" m88 com một công ty niêm yết A-chia sẻ A, và trách nhiệm và nghĩa vụ m88 com nó là gì để hoàn thành công ty được kiểm soát.1. "Kiểm soát" m88 com các công ty niêm yết A-chia sẻ
Có được "sự kiểm soát" m88 com một công ty niêm yết trước hết là vấn đề thực tế, phản ánh quyền quyết định hoạt động và quản lý hàng ngày m88 com một công ty niêm yết. Chỉ khi người mua có thể kiểm soát việc bổ nhiệm và loại bỏ hơn một nửa các thành viên m88 com ban giám đốc m88 com công ty và quản lý cốt lõi (bao gồm đại diện pháp lý, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, giám đốc tài chính, v.v.), và kiểm soát con dấu m88 com công ty, chứng chỉ, thông tin tài chính, v.v.
Toàn bộ các điều khoản trên, từ góc độ pháp lý, đó là tiêu chí thông thường để đánh giá xem liệu một thực thể nào đó có đạt được "sự kiểm soát" m88 com công ty niêm yết A-chia sẻ hay không. Một trong những tình huống sau đây đã được đáp ứng:
(2)Cuộc bầu cử m88 com hơn một nửa các thành viên m88 com Hội đồng quản trị được niêm yết có thể được xác định thông qua các quyền biểu quyết thực tế;(3)Quyền bỏ phiếu có thể thực sự được kiểm soát là đủ để có tác động đáng kể đến các nghị quyết m88 com cuộc họp cổ đông m88 com các công ty niêm yết.
Trong một giao dịch mua lại m88 com công ty được liệt kê, chỉ số dễ nhất để đánh giá liệu người mua có nhận được "kiểm soát" hay không là tỷ lệ cổ phần m88 com người mua sau khi giao dịch hoàn thành hoặc tỷ lệ quyền bầu cử có thể được kiểm soát (vượt quá 50%. Tuy nhiên, dựa trên việc xem xét việc tránh kích hoạt nghĩa vụ đề nghị đấu thầu, người mua thường chọn nắm giữ cổ phiếu/kiểm soát tỷ lệ quyền biểu quyết không vượt quá 30%. Do đó, trong thực tế, thường dựa trên hai yếu tố sau đây để chứng minh rằng việc mua lại "sự kiểm soát" m88 com các công ty niêm yết có thể xác định được hơn một nửa hội đồng quản trị và quyền bầu cử m88 com các công ty niêm yết với các cổ phần có thể xử lý m88 com các công ty niêm yết có thể có tác động đáng kể đến các nghị quyết m88 com các công ty cổ phần.2.1 Mẫu số được tính toán cho "quyết định hơn một nửa cuộc bầu cử m88 com Hội đồng quản trị" là gì?Đối với "quyết định chọn hơn một nửa hội đồng quản trị", tiêu chuẩn phán quyết này dường như trực tiếp hơn, nhưng có một vấn đề chi tiết, nghĩa là khi tính toán một nửa, tất cả các ghế m88 com ban giám đốc nên được sử dụng làm mẫu số không phụ thuộc vàoChúng tôi cũng nhận thấy rằng trong một số trường hợp, người mua chỉ có thể quyết định/đề cử hơn một nửa số ghế giám đốc không phụ thuộc, và tại thời điểm này, nó thường được kết hợp với ảnh hưởng m88 com vốn chủ sở hữu để chứng minh toàn diện việc mua lại kiểm soát. Ví dụ, (1) trong giao dịch trong đó video Hisense đã tăng sở hữu và giành quyền kiểm soát Qianzhao Optoelectronics (300102.SZ), ban giám đốc m88 com các công ty niêm yết bao gồm 9 giám đốc, bao gồm 6 giám đốc không phụ thuộc và 3 giám đốc độc lập. Sau khi giao dịch, trong số 6 giám đốc không độc lập m88 com Qianzhao Optoelectronics, có 4 giám đốc được đề cử và/hoặc gây ảnh hưởng đáng kể đến video Hisense, vượt quá một nửa hội đồng quản trị m88 com công ty. Người mua lại cũng chứng minh rằng quyền bỏ phiếu m88 com cổ phiếu m88 com mình trong cuộc họp m88 com các cổ đông niêm yết. Bảng m88 com cuộc họp chung m88 com các cổ đông được niêm yết bởi quyền bầu cử m88 com cổ phiếu m88 com ông là trên các cổ phiếu được liệt kê. Kết quả quyết định có thể có tác động quyết định; . Sau khi giao dịch, Manyao Holdings có quyền tổ chức lại Hội đồng quản trị dựa trên tỷ lệ cổ phần m88 com công ty được niêm yết, và có thể đề cử và bầu hơn một nửa số giám đốc không phụ thuộc, có thể có tác động đáng kể đến ban giám đốc m88 com công ty niêm yết. Người mua lại cũng chứng minh rằng nó có thể có tác động đáng kể đến việc giải quyết cuộc họp m88 com các cổ đông m88 com công ty niêm yết.2.2 "đủ để có tác động đáng kể đến các nghị quyết m88 com cuộc họp cổ đông m88 com công ty"Từ trường hợp thực tế, thường có hai ý tưởng để chứng minh rằng quyền biểu quyết m88 com người mua thực sự có thể kiểm soát là đủ để có tác động đáng kể đến các nghị quyết m88 com cuộc họp cổ đông m88 com các công ty niêm yết:(1)Phân tích bằng cách phân tích các cổ đông nắm giữ hoặc có quyền biểu quyết nhiều nhất cho người mua, và nhấn mạnh rằng có một khoảng cách lớn giữa tỷ lệ các cổ đông khác nắm giữ hoặc có quyền bỏ phiếu và người mua. Ví dụ, trong khoản đầu tư công nghiệp đã nói ở trên mua lại cổ phiếu Lingnan (002717.SZ), tỷ lệ quyền biểu quyết m88 com người mua sau khi giao dịch đạt 22,32%, là cổ đông lớn hơn và mức lớn hơn so với cổ đông lớn hơn so với phần trăm lớn hơn so với phần trăm lớn hơn so với phần trăm lớn hơn so với phần trăm lớn hơn. Các quyền biểu quyết được hưởng bởi các cổ phiếu m88 com công ty niêm yết và các thỏa thuận thông qua thỏa thuận là đủ để có tác động đáng kể đến các nghị quyết m88 com cuộc họp cổ đông m88 com công ty niêm yết. Trong giao dịch mua lại Zhongrun Resources m88 com Lianchuang Dingrui (000506.SZ), người mua lại nắm giữ 21,47% quyền bỏ phiếu sau giao dịch và là cổ đông có tỷ lệ quyền bầu cử lớn nhất m88 com công ty niêm yết. Các cổ đông khác m88 com công ty niêm yết giữ tỷ lệ cổ phần thấp và phân phối vốn chủ sở hữu tương đối phân tán, đó là một khoảng cách đáng kể với người mua.Điều này đưa ra một câu hỏi: Tỷ lệ chia sẻ/tỷ lệ quyền kiểm soát m88 com tỷ lệ chia sẻ giữa người mua và cổ đông lớn thứ hai để chứng minh đầy đủ rằng "nó có đủ tác động đáng kể đến các nghị quyết m88 com cuộc họp m88 com các cổ đông đối với các công ty niêm yết"? Theo kinh nghiệm thực tế m88 com chúng tôi, thường có sự khác biệt hơn 5%. Nếu khoảng cách nhỏ hơn 5%, cổ đông lớn thứ hai thường sẽ đưa ra cam kết không tìm kiếm quyền kiểm soát, hứa sẽ giảm nắm giữ trong một khoảng thời gian nhất định hoặc từ bỏ một phần quyền biểu quyết để hỗ trợ trong lập luận rằng người mua lại có được "quyền kiểm soát" m88 com công ty được liệt kê. Một số trường hợp như sau:
(2)Theo quan điểm m88 com nghị quyết cuộc họp m88 com các cổ đông m88 com các công ty niêm yếtcổ đông chứng khoán tham dự cuộc họp chung m88 com các cổ đông (không phải tất cả các cổ đông)Một nửa hoặc hai phần ba quyền bỏ phiếu được tổ chức (tăng nhỏ hoặc giảm vốn đã đăng ký, sáp nhập, các bộ phận, sửa đổi các điều khoản m88 com hiệp hội, mua hoặc bán các vấn đề khác. Cuộc họp cổ đông lịch sử m88 com công ty niêm yết. Ví dụ, trong giao dịch trong đó video Hisense đã tăng sở hữu và giành quyền kiểm soát Qianzhao Optoelectronics (300102.SZ), tỷ lệ tham dự trung bình m88 com các cổ đông bỏ phiếu m88 com cuộc họp cổ đông m88 com công ty niêm yết là 24.1765%. Video Hisense nắm giữ 22,88% cổ phần m88 com công ty niêm yết vào ngày 30 tháng 1 năm 2023, đây là một khoảng cách lớn với mười cổ đông hàng đầu còn lại m88 com công ty niêm yết (cổ đông lớn thứ hai và các cổ đông khác đều nắm giữ ít hơn 10%). Số lượng cổ phiếu hiện tại do Hisense Video nắm giữ là đủ để có tác động quyết định đến việc xem xét và phê duyệt các nghị quyết thông thường m88 com cuộc họp cổ đông m88 com công ty. Trong giao dịch trong đó Jin Feng có được quyền kiểm soát Mạng Kaiying (002517.SZ), tổng số cổ phần thực sự do Jin Feng kiểm soát sau khi giao dịch là 19,01%, vượt quá một nửa m88 com tỷ lệ tham dự m88 com cổ đông.3. Trách nhiệm và nghĩa vụ m88 com "Cổ đông kiểm soát" và "Bộ điều khiển thực tế" m88 com các công ty niêm yết
Các trách nhiệm và nghĩa vụ m88 com "cổ đông kiểm soát" và "bộ điều khiển thực tế" m88 com các công ty niêm yết A-chia sẻ có phân tán trong "Luật chứng khoán", các biện pháp quản lý để mua lại các công ty niêm yết " Chúng tôi sắp xếp các trách nhiệm và nghĩa vụ chính như sau.
Theo Điều 74 m88 com "Quy định về việc mua lại các công ty niêm yết", trong việc mua lại các công ty niêm yết A-chia sẻ, cổ phiếu m88 com công ty được niêm yết do người mua lại sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 18 tháng sau khi việc mua lại. Về vấn đề này, một số chi tiết kỹ thuật cần được làm rõ:- Theo "Hướng dẫn áp dụng các quy tắc quy định - Liệt kê loại số 1", nếu một nhà đầu tư mua lại cổ phần m88 com một công ty niêm yết và trở thành cổ đông lớn nhất nhưng có tỷ lệ cổ phần dưới 30%, ông cũng sẽ tuân thủ các quy định về thời gian khóa.
- "Cổ phiếu do người mua được nắm giữ" bao gồm m88 com cổ phiếu được thêm vào trong quá trình mua lại và cổ phiếu đã được nắm giữ trước khi mua lại, nghĩa là người mua lại sẽ không thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong vòng 18 tháng sau khi hoàn thành việc mua lại.
- Theo "Luật Chứng khoán và Tương lai Ý kiến áp dụng số 9 (Sửa đổi 2021)", "Người m88 com đã thông quaPhương pháp giao dịch đấu thầu tập trungNếu việc mua lại tăng cổ phần m88 com mình trong một công ty niêm yết, người ta sẽ được coi là mua lại sẽ được hoàn thành sau khi việc mua lại được đăng ký và chuyển nhượng sau khi đăng ký mua lại. Kể từ đó, cổ phiếu m88 com công ty mua lại do người mua lại nắm giữ sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 18 tháng. "Chúng tôi hiểu rằng đối với các phương thức giao dịch khác, chúng tôi cũng nênTừ ngày đăng ký và chuyển nhượng chia sẻTính thời gian khóa m88 com 18 tháng.
Nếu người mua giữ một tỷ lệ cổ phần nhất định trong một công ty niêm yết, nó sẽ kích hoạt nghĩa vụ tiết lộ thông tin trong thị trường chứng khoán Trung Quốc. Thông thường, tỷ lệ tối thiểu m88 com nghĩa vụ công bố thông tin là 5%. Sau khi giao dịch này nên đặc biệt chú ý đến các quy tắc công bố thông tin và đình chỉ giao dịch. Bảng sau đây liệt kê ngắn gọn các tài liệu thông báo chính cần được tiết lộ theo các tỷ lệ cổ phần khác nhau. Với sự phức tạp và kỹ thuật m88 com các quy tắc, chúng tôi đề xuất phân tích và lập luận chi tiết hơn khi xử lý các giao dịch cụ thể và chúng tôi cũng sẽ đưa ra một bản tóm tắt đặc biệt về các vấn đề phổ biến trong công bố thông tin trong các bài viết tiếp theo.
*Lưu ý: Trong thực tế, các giao dịch sẽ bị đình chỉ và tiết lộ cho "mỗi lần tăng hoặc giảm 5%" và "mỗi lần tăng hoặc giảm 1%" theo "mức độ", đó là khi tăng hoặc giảm tỷ lệ cổ phần đạt 5% Ngày 5 tháng 1 năm 2024, Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc đã đưa ra "ý kiến về việc áp dụng luật chứng khoán và tương lai - Điều 13 và 14 trong số <ứng dụng m88 com các công ty được liệt kê các biện pháp quản lý mua lại (dự thảo cho bình luận) hoặc 1%. Dự thảo để thu hút ý kiến chưa có hiệu lực.
3.3 Tránh cạnh tranh giữa m88 com đồng nghiệpTheo các hướng dẫn tự điều chỉnh m88 com các sàn giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến, cổ đông kiểm soát và kiểm soát viên thực tế sẽ không cạnh tranh với các công ty niêm yết về phạm vi kinh doanh, đối tượng m88 com khách hàng, họ sẽ có quyền sử dụng công ty. Cổ đông kiểm soát và bộ điều khiển thực tế sẽ thực hiện các biện pháp để tránh hoặc loại bỏ cạnh tranh với công ty.Theo hướng dẫn định dạng m88 com báo cáo thay đổi vốn chi tiết, người mua lại cũng cần tiết lộ trong báo cáo thay đổi vốn chi tiết mà nó tiết lộ liệu có cạnh tranh trong cùng một ngành hoặc cạnh tranh tiềm năng trong cùng một ngành công nghiệp.3.4 Tuân thủ m88 com hạn chế giảm chia sẻSau thời gian khóa, cổ đông kiểm soát m88 com một công ty niêm y Nhân viên quản lý cấp cao "Trao đổi chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến" Các hạn chế giảm chia sẻ cốt lõi nhất được hiển thị trong bảng sau. Ngoài ra, vào ngày 12 tháng 4, Ủy ban Điều chỉnh Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành các quy tắc hỗ trợ có liên quan cho "chín quy định quốc gia", bao gồm "các biện pháp quản lý để giảm cổ phần m88 com các công ty niêm y
*Lưu ý 1: Vấn đề phá vỡ là giá đóng cửa cổ phiếu m88 com bất kỳ 20 ngày giao dịch trước khi công bố kế hoạch giảm cổ phiếu thấp hơn giá phát hành cổ phiếu tại thời điểm IPO. Giá đóng cửa m88 com cổ phiếu được tính toán dựa trên ngày cung cấp công khai ban đầu. Yêu cầu giảm thị trường thứ cấp sẽ không phải chịu tình trạng phá vỡ giá vấn đề. Nó áp dụng cho cổ đông kiểm soát, bộ điều khiển thực tế và các diễn viên chung m88 com anh ấy tại thời điểm IPO m88 com một công ty được niêm yết. Không rõ liệu người mua lại có được quyền kiểm soát công ty được niêm yết thông qua việc mua lại cũng nên áp dụng hoặc kế thừa nó.
Break Net có nghĩa là giá đóng cửa m88 com cổ phiếu trong bất kỳ 20 ngày giao dịch trước khi công bố kế hoạch giảm cổ phiếu thấp hơn tài sản ròng trên mỗi cổ phiếu vào cuối năm tài chính mới nhất hoặc kỳ báo cáo kế toán tài chính mới nhất. Giá đóng cửa cổ phiếu được tính toán dựa trên ngày cân đối m88 com năm tài chính mới nhất hoặc báo cáo kế toán tài chính mới nhất.*Lưu ý 2: Số tiền cổ tức bằng tiền mặt đã không được trả trong ba năm qua hoặc cổ tức tiền mặt tích lũy ít hơn 30% lợi nhuận ròng trung bình hàng năm trong ba năm qua. Nó dựa trên những năm kế toán mà m88 com báo cáo hàng năm được kiểm toán đã được tiết lộ, nhưng lợi nhuận ròng không được bao gồm.Nếu người mua lại làm giám đốc, giám sát viên hoặc giám đốc điều hành cấp cao m88 com một công ty được liệt kê cùng một lúc- Trong thời hạn m88 com văn phòng.
- m88 com vòng nửa năm sau khi từ chức:Không chuyển nhượng;
- Điểm thời gian nhạy cảm:Không chuyển nhượng, bao gồm (1)Trong vòng 30 ngày trước khi công bố báo cáo thường xuyên m88 com các công ty niêm yết (dự thảo mới nhất để thu hút ý kiến về giảm cổ phiếu được lên kế hoạch sửa đổi thành 15 ngày); (2)73060_73103)Không chuyển khoản nào trong vòng 2 ngày giao dịch kể từ ngày xảy ra sự cố có thể có tác động đáng kể đến giá cổ phiếu m88 com một công ty được niêm yết hoặc ngày bắt đầu quy trình ra quyết định đối với việc tiết lộ các vấn đề liên quan theo luật.
- Trong một khoảng thời gian nhất định sau khi vi phạm chính m88 com giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao hoặc các công ty niêm yết:Không chuyển, bao gồm (1)Một công ty niêm yết bị nghi ngờ về các tội phạm bất hợp pháp m88 com chứng khoán và tương lai, và dưới 6 tháng sau khi quyết định hình phạt hành chính và phán quyết hình sự được đưa ra; (2)Giám đốc, giám sát viên và nhân viên quản lý cấp cao bị nghi ngờ về m88 com tội phạm chứng khoán và tương lai liên quan đến công ty được liệt kê này và dưới 6 tháng sau khi quyết định hình phạt hành chính và phán quyết hình sự được đưa ra; (3)Giám đốc, giám sát viên và nhân viên quản lý cấp cao chưa đầy 3 tháng sau khi bị Sở giao dịch chứng khoán lên án công khai về bất hợp pháp và bất thường liên quan đến m88 com được niêm yết này; (4)m88 com công ty niêm yết có thể gặp phải m88 com tình huống hủy bỏ bất hợp pháp lớn, trong thời gian chuyển nhượng bị hạn chế được quy định bởi Sở giao dịch chứng khoán.
3.5 Nghĩa vụ tuân thủ chung khácTheo các hướng dẫn tự điều chỉnh m88 com các sàn giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quy Các công ty, duy trì các quyền kiểm soát ổn định và hợp tác với các công ty được liệt kê để tiết lộ mối quan hệ vốn chủ sở hữu và kiểm soát giữa các công ty được liệt kê và bộ điều khiển thực tế từng bước.3.6 Không "Cổ đông m88 com" và "Bộ điều khiển thực tế"78162_78200cổ đông lớn nhất và bộ điều khiển thực tế m88 com nóCác quy định về các cổ đông kiểm soát và bộ điều khiển thực tế tại các quy tắc niêm yết chứng khoán m88 com Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến và các hướng dẫn giám sát kỷ luật vẫn nên được áp dụng. Không có sự khác biệt đáng kể giữa trách nhiệm và nghĩa vụ mà cổ đông kiểm soát hoặc bộ điều khiển thực tế phải chịu về thời gian khóa trên, tiết lộ thông tin, tránh cạnh tranh giữa ngành, tuân thủ các hạn chế về giảm cổ phiếu và nghĩa vụ tuân thủ chung.
[1] Sáp nhập và m88 com "https: //mp.weixin.qq.m88 com/s/b-oguklmqp-h-r_-abn8-q; Wenyi Fuxin, "Đánh giá về những thay đổi trong kiểm soát m88 com các công ty niêm yết A-chia sẻ vào năm 2023",https: //mp.weixin.qq.m88 com/s/u8gwxi3_2w0aflon_ni3jq; Wenyi Fuxin, "Những năm đó, m88 com doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước đã mua lại",https: //mp.weixin.qq.m88 com/s/3jzt-nsii6kp580ct2g2xq, truy cập lần cuối m88 como ngày 9 tháng 4 năm 2024.[2] "Quy tắc danh sách chứng khoán m88 com Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến)82414_82544
