Giải thích Chuỗi sửa đổi m88 trang chủ - Nguyên tắc bổ sung vốn và trách nhiệm góp vốn của cổ đông

Giới thiệu

"Luật m88 trang chủ của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" mới sửa đổi (""Luật m88 trang chủ" mới”) sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024.

Chúng tôi ở đâyChuỗi diễn giải các sửa đổi Luật m88 trang chủ—Tổng quanBài viết này giới thiệu tóm tắt bối cảnh và nội dung chính của việc sửa đổi Luật m88 trang chủ. Trong đó, một trong những nội dung quan trọng nhất của lần sửa đổi này là nguyên tắc bổ sung vốn và trách nhiệm góp vốn của cổ đông. Chúng tôi làGiải thích Chuỗi dự thảo sửa đổi Luật m88 trang chủ - Nguyên tắc bổ sung vốn và trách nhiệm góp vốn của cổ đôngTrong bài viết này, những nội dung tương ứng trong dự thảo đầu tiên của dự thảo Luật m88 trang chủ sửa đổi đã được sắp xếp và giải thích chi tiết. So với những nội dung tương ứng trong dự thảo đầu tiên của dự thảo Luật m88 trang chủ sửa đổi, mới. "Luật m88 trang chủ" cuối cùng được ban hành lần này vẫn có một số khác biệt. Bài viết này nhằm giới thiệu, giải thích sâu hơn nội dung Luật m88 trang chủ sửa đổi hiện hành về nguyên tắc bổ sung vốn và trách nhiệm góp vốn của cổ đông.

Tóm tắt

Về nguyên tắc bổ sung vốn, tức là các cổ đông phải nộp đầy đủ, đúng hạn số vốn đã đăng ký và không được rút vốn góp, quy định của "Luật m88 trang chủ" mới phù hợp với "Luật m88 trang chủ" Luật của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Sửa đổi năm 2018)" ("Luật m88 trang chủ hiện hành”) về cơ bản nhất quán về các nguyên tắc pháp lý. Điều này phù hợp với hệ thống về trách nhiệm góp vốn của cổ đông, bao gồm cả các đơn vị (chủ yếu liên quan đến những người góp vốn có khiếm khuyết, các cổ đông khác của m88 trang chủ và giám đốc m88 trang chủ, giám sát viên và quản lý cấp cao) nên báo cáo những khiếm khuyết trong việc góp vốn. Những đơn vị nào (bao gồm m88 trang chủ, các cổ đông khác của m88 trang chủ và chủ nợ của m88 trang chủ) phải chịu trách nhiệm gì về vấn đề này, những thay đổi trong Luật m88 trang chủ mới chủ yếu bao gồm:

· Hệ thống đăng ký có thời hạn dành cho m88 trang chủ trách nhiệm hữu hạn: Hệ thống góp vốn của m88 trang chủ trách nhiệm hữu hạn được sửa đổi từ hệ thống đăng ký thành hệ thống đăng ký có thời hạn;

·Hệ thống vốn ủy quyền và hệ thống vốn góp của m88 trang chủ cổ phần: hệ thống vốn ủy quyền của m88 trang chủ cổ phần được bổ sung và hệ thống vốn góp được chuyển từ hệ thống đăng ký sang hệ thống vốn góp;

·Trách nhiệm của các cổ đông đầu tư có sai sót và các cổ đông khác đối với khoản đầu tư có sai sót: Làm rõ trách nhiệm của các cổ đông đầu tư có sai sót trong việc bù đắp phần chênh lệch trong việc góp vốn và bồi thường thiệt hại cho m88 trang chủ, đồng thời làm rõ rằng các cổ đông khác tại thời điểm thành lập phải chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm với cổ đông đầu tư có sai sót về phần chênh lệch góp vốn;

·Nghĩa vụ gọi vốn góp và hệ thống mất quyền của cổ đông: m88 trang chủ và hội đồng quản trị đã bổ sung nghĩa vụ xác minh và gọi vốn đối với phần vốn góp của cổ đông và tối ưu hóa hệ thống mất quyền của cổ đông;

·Hệ thống tăng tốc thời hạn góp vốn: Làm rõ rằng nếu m88 trang chủ không thể thanh toán các khoản nợ đến hạn, m88 trang chủ hoặc chủ nợ của các yêu cầu đã hết hạn có thể yêu cầu vốn góp đã đăng ký hết hạn trước;

·Trách nhiệm góp vốn đối với việc chuyển nhượng phần vốn góp chưa góp của m88 trang chủ TNHH: làm rõ nghĩa vụ góp vốn và quy định trách nhiệm sau khi chuyển nhượng phần vốn góp chưa góp (trong đó có 2 trường hợp chưa hết thời hạn góp vốn và đã hết hạn) );

·Tăng cường trách nhiệm của giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao: Tăng cường trách nhiệm của giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao trong việc duy trì mức an toàn vốn của m88 trang chủ.

Các sửa đổi trên hấp thụ và tối ưu hóa các cách giải thích tư pháp và thực tiễn tư pháp hiện tại, đồng thời quy định chúng ở cấp độ pháp lý, chúng chú ý hơn đến việc bảo vệ m88 trang chủ và các chủ nợ, đồng thời đảm bảo rằng các cổ đông, giám đốc. , các giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao của m88 trang chủ thực hiện nghĩa vụ góp vốn và duy trì mức an toàn vốn của m88 trang chủ đã đưa ra yêu cầu cao hơn.

Mở rộng chủ đề

Để đáp lại m88 trang chủ chủ đề trên, bài viết này cung cấp phân tích chi tiết như sau.

1. Hệ thống đăng ký có thời hạn; hệ thống vốn ủy quyền của m88 trang chủ cổ phần và hệ thống thanh toán

Hệ thống góp vốn của các m88 trang chủ TNHH trong "Luật m88 trang chủ" ở nước tôi đã trải qua một hệ thống đóng góp nghiêm ngặt trong "Luật m88 trang chủ" năm 1993 (vốn góp của cổ đông phải được thanh toán đầy đủ trước khi m88 trang chủ được thành lập) cho một nới lỏng thích hợp trong "Luật m88 trang chủ" năm 2005 (cho phép cổ đông góp vốn trong vòng 2 năm), và sau đó là chế độ đăng ký của Luật m88 trang chủ 2013 (bỏ các hạn chế về thời gian góp vốn).

Hệ thống đăng ký có lợi cho việc nới lỏng các hạn chế tiếp cận thị trường, nâng cao hiệu quả sử dụng m88 trang chủ cổ đông và giảm chi phí giao dịch đăng ký m88 trang chủ. Tuy nhiên, do hệ thống đăng ký không có bất kỳ hạn chế nào về thời gian góp m88 trang chủ nên việc lạm dụng hệ thống đăng ký như đăng ký siêu dài hạn và đăng ký số lượng cực lớn thường xuyên xảy ra trên thực tế.

"Luật m88 trang chủ" mới thay đổi hệ thống đăng ký vốn đăng ký của m88 trang chủ TNHH thành hệ thống đăng ký có thời hạn, làm rõ rằng vốn đăng ký của m88 trang chủ TNHH phải được thanh toán đầy đủ trong vòng 5 năm sau khi thành lập vốn tiếp theo. Việc tăng vốn của m88 trang chủ TNHH cũng cần phải được thanh toán trong vòng 5 năm sau khi đăng ký tăng vốn. Số tiền này sẽ được thanh toán đầy đủ trong năm và luật pháp, các quy định hành chính và quyết định của Hội đồng Nhà nước được phép quy định riêng về thời gian góp vốn. cho cổ đông của m88 trang chủ TNHH.

Đối với m88 trang chủ cổ phần, "Luật m88 trang chủ" mới có những thay đổi lớn hơn: (1) Bổ sung hệ thống vốn ủy quyền mới cho m88 trang chủ cổ phần, tức là điều lệ m88 trang chủ hoặc điều lệ của cổ đông cuộc họp có thể ủy quyền cho hội đồng quản trị quyết định phát hành không quá số lượng cổ phiếu đã phát hành trong vòng ba năm. Tuy nhiên, nếu việc góp vốn dựa trên tài sản phi tiền tệ thì phải được đại hội đồng cổ đông giải quyết; (2) Vốn đăng ký được thay đổi từ hệ thống đăng ký sang hệ thống trả góp và rõ ràng là các nhà quảng bá. phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký trước khi thành lập m88 trang chủ, sau đó việc phát hành cổ phần mới tăng vốn cũng phải tuân theo quy định thanh toán thực tế tại thời điểm thành lập.

Mẹo Haiwen

★ Sau khi "Luật m88 trang chủ" mới có hiệu lực, thời gian đăng ký vốn khi thành lập m88 trang chủ TNHH hoặc khi tăng vốn tiếp theo không được dài hơn 5 năm; và vốn đăng ký được thay đổi từ hệ thống đăng ký sang hệ thống Trả tiền khi bạn sử dụng.

★ Đối với các m88 trang chủ hiện có có thời gian góp vốn vượt quá thời hạn quy định tại "Luật m88 trang chủ" mới, "Luật m88 trang chủ" mới quy định cần điều chỉnh dần về thời gian góp vốn và số vốn góp; rõ ràng là bất thường, cơ quan đăng ký m88 trang chủ có thể theo quy định của pháp luật Yêu cầu họ điều chỉnh kịp thời. Các biện pháp thực hiện cụ thể sẽ được Hội đồng Nhà nước quy định trong tương lai và điều này vẫn cần được tuân thủ thêm.

★ Nên thiết lập hợp lý số vốn đăng ký và thời gian đăng ký (không quá 5 năm) cho m88 trang chủ TNHH mới hoặc m88 trang chủ TNHH hiện có dựa trên các yêu cầu trên và điều kiện của m88 trang chủ để tránh việc góp vốn do thiết lập số vốn đăng ký quá lớn; đối với m88 trang chủ cổ phần phải thanh toán đầy đủ cổ phần tại thời điểm thành lập và tăng vốn, không xác định được thời hạn góp vốn.

2. Về trách nhiệm của cổ đông có sai sót trong phần m88 trang chủ góp và các cổ đông khác đối với sai sót trong phần m88 trang chủ góp

Các khiếm khuyết trong việc góp vốn của cổ đông bao gồm việc không thanh toán đầy đủ vốn góp đúng hạn hoặc giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ được góp vốn thấp hơn đáng kể so với số vốn đăng ký; các khiếm khuyết đầu tư chung hơn cũng bao gồm cả việc rút vốn; đóng góp, phân phối lợi nhuận bất hợp pháp, giảm vốn bất hợp pháp và các tình huống khác. Những người góp vốn có khiếm khuyết và các cổ đông khác của m88 trang chủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với m88 trang chủ và các chủ nợ của m88 trang chủ về những khiếm khuyết trong việc góp vốn.

·Làm rõ trách nhiệm của cổ đông góp vốn sai sót trong việc bù đắp phần chênh lệch góp vốn và bồi thường thiệt hại cho m88 trang chủ cũng như trách nhiệm chung và một số trách nhiệm của các cổ đông khác trong việc góp vốn vào m88 trang chủ

Các cổ đông góp vốn có sai sót phải bù đắp phần chênh lệch góp vốn vào m88 trang chủ. Đây là ý nghĩa đúng đắn khi cổ đông phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số vốn đã đăng ký. Trên cơ sở đó, “Luật m88 trang chủ” mới làm rõ hơn, nếu người góp vốn có sai sót gây thiệt hại cho m88 trang chủ thì người đó cũng phải chịu trách nhiệm bồi thường.

Ngoài ra, luật m88 trang chủ hiện hành quy định rằng các cổ đông khác tại thời điểm thành lập phải chịu trách nhiệm chung và riêng bù đắp phần chênh lệch cho những cổ đông góp vốn có sai sót. Trong dự thảo đầu tiên của dự thảo sửa đổi này, phạm vi trách nhiệm liên đới của các cổ đông khác tại thời điểm thành lập đã được mở rộng, bao gồm không chỉ phần thiếu hụt mà bên góp vốn có sai sót phải bù đắp mà còn cả trách nhiệm bồi thường trong vấn đề này; , "Luật m88 trang chủ" mới Dự thảo sửa đổi đã được sửa đổi dựa trên dự thảo đầu tiên của dự thảo sửa đổi để làm rõ rằng các cổ đông khác tại thời điểm thành lập sẽ chỉ chịu trách nhiệm chung và một số trách nhiệm trong trường hợp phần vốn góp không đủ do số vốn có khiếm khuyết cổ đông. Chúng tôi hiểu rằng sự phân biệt này sẽ cân bằng tốt hơn quyền của cổ đông có vốn có khiếm khuyết và Phạm vi Trách nhiệm của các cổ đông khác.

·Bỏ quy định về trách nhiệm pháp lý mặc định của cổ đông khi góp m88 trang chủ có sai sót đối với cổ đông đã góp đủ m88 trang chủ góp đúng hạn

Luật m88 trang chủ hiện hành quy định cổ đông góp vốn sai sót sẽ phải chịu trách nhiệm về việc vi phạm hợp đồng đối với cổ đông đã góp vốn đầy đủ và đúng hạn. Các quy định nêu trên vẫn được giữ nguyên trong dự thảo thứ nhất và thứ hai của dự thảo sửa đổi. dự thảo, nhưng ở dự thảo thứ ba và dự thảo mới " đã bị xóa khỏi Luật m88 trang chủ.

Về vấn đề này, chúng tôi hiểu rằng nếu một cổ đông vi phạm thỏa thuận góp vốn đầy đủ đúng hạn thì các cổ đông khác có thể yêu cầu bồi thường trách nhiệm vi phạm hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự và thỏa thuận cổ đông. hợp đồng không cần phải được Luật m88 trang chủ áp đặt. Điều đặc biệt là việc xóa bỏ các quy định này trong Luật m88 trang chủ mới là để đơn giản hóa về mặt pháp lý và kỹ thuật, nhưng không có nghĩa là các cổ đông có lỗi không còn phải chịu trách nhiệm pháp lý do vi phạm hợp đồng. cho các cổ đông khác.

·Không tiếp thu được các giải thích tư pháp về trách nhiệm bổ sung của thành viên góp vốn có khiếm khuyết đối với chủ nợ m88 trang chủ

Pháp luật m88 trang chủ hiện hành không quy định trách nhiệm pháp lý của thành viên góp vốn có sai sót đối với các chủ nợ của m88 trang chủ. "Quy định của Tòa án Nhân dân Tối cao về một số vấn đề liên quan đến việc áp dụng Luật m88 trang chủ của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (3)" (""Giải thích tư pháp luật m88 trang chủ (3)"”) quy định chủ nợ của m88 trang chủ có quyền yêu cầu cổ đông góp vốn có sai sót chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung đối với phần nợ của m88 trang chủ không thể trả hết trong phạm vi lãi vốn chưa thanh toán hoặc tiền lãi vốn đã được rút.

"Quy định m88 trang chủ TAND tối cao về một số vấn đề liên quan đến việc thay đổi, bổ sung đương sự trong thi hành án dân sự"Quy định rằng nếu tài sản của m88 trang chủ không đủ để thanh toán các khoản nợ được xác định theo văn bản pháp luật có hiệu lực thì chủ nợ của m88 trang chủ có thể nộp đơn xin thay đổi hoặc bổ sung cổ đông có phần vốn góp có sai sót làm người bị thi hành án và chịu trách nhiệm trước pháp luật mức độ vốn góp chưa được thanh toán hoặc vốn đã bị rút.

Chúng tôi nhận thấy rằng cách giải thích tư pháp nêu trên về trách nhiệm bồi thường bổ sung của người góp vốn có khiếm khuyết đối với chủ nợ m88 trang chủ không được quy định trong Luật m88 trang chủ mới. Về khiếm khuyết出资Việc các cổ đông có còn phải chịu trách nhiệm bổ sung đối với các chủ nợ của m88 trang chủ hay không vẫn còn phải được quan sát kỹ hơn trong các diễn giải tư pháp và thực tiễn tư pháp tiếp theo.

Mẹo Haiwen

★ "Luật m88 trang chủ" mới không quy định tiêu chuẩn cụ thể để cổ đông góp vốn có sai sót phải chịu trách nhiệm bồi thường cho m88 trang chủ về vấn đề này, cổ đông có thể thỏa thuận trong các văn bản giao dịch liên quan; , theo kinh nghiệm của chúng tôi, thông lệ tư pháp m88 trang chủ có thể xác định khoản lỗ của m88 trang chủ dựa trên lãi suất tiền gửi trong cùng thời gian hoặc gấp một đến bốn lần LPR tùy theo tình huống của vụ việc. cổ đông đầu tư thiếu sót khi sử dụng tiêu chuẩn cao hơn (chẳng hạn như gấp bốn lần LPR).

★ "Luật m88 trang chủ" mới xóa bỏ quy định về trách nhiệm pháp lý mặc định của thành viên góp vốn có sai sót đối với cổ đông đã thanh toán vốn đầy đủ và đúng hạn. Chúng tôi hiểu rằng những sửa đổi này không có nghĩa là các cổ đông khác không thể khiếu nại vi phạm hợp đồng. trách nhiệm đối với những người góp vốn có sai sót. Tuy nhiên, để tránh tranh chấp, điều này nên được quy định trong các văn bản giao dịch có liên quan.

★ Luật m88 trang chủ mới không đưa ra các giải thích mang tính tư pháp về trách nhiệm bổ sung của những người góp vốn có khiếm khuyết đối với các chủ nợ của m88 trang chủ. Liệu các chủ nợ của m88 trang chủ vẫn có thể yêu cầu trách nhiệm bổ sung đối với những người góp vốn có khiếm khuyết hay không vẫn còn phải xem.

3. Thêm nghĩa vụ triệu tập m88 trang chủ và hội đồng quản trị và tối ưu hóa hệ thống mất quyền của cổ đông

"Luật m88 trang chủ" mới quy định về nghĩa vụ xác minh và triệu tập bằng văn bản của m88 trang chủ và hội đồng quản trị về việc góp vốn của cổ đông ("Nghĩa vụ gọi điện”) và tối ưu hóa hệ thống tước quyền m88 trang chủ cổ đông dựa trên các diễn giải tư pháp hiện hành.

·Thêm nghĩa vụ triệu tập m88 trang chủ và hội đồng quản trị mới

Về nghĩa vụ triệu tập của m88 trang chủ và hội đồng quản trị, Luật m88 trang chủ hiện hành không có quy định liên quan nhưng đây là một bổ sung mới cho Luật m88 trang chủ mới. Cụ thể, Hội đồng quản trị cần xác minh phần vốn góp của cổ đông. Nếu phát hiện cổ đông chưa thanh toán đầy đủ số vốn góp theo quy định tại điều lệ m88 trang chủ, m88 trang chủ nên có văn bản triệu tập cổ đông. kêu gọi góp vốn; nếu nghĩa vụ gọi vốn không được thực hiện đúng thời hạn, nếu gây thiệt hại cho m88 trang chủ thì Giám đốc chịu trách nhiệm phải chịu trách nhiệm bồi thường.

·Tối ưu hóa hệ thống trao quyền cho m88 trang chủ

Luật m88 trang chủ hiện hành không quy định chế độ tước quyền của cổ đông vốn có khiếm khuyết. "Giải thích tư pháp Luật m88 trang chủ (3)" quy định hệ thống tước quyền của cổ đông khi góp vốn có sai sót: yêu cầu → không thanh toán vốn trong thời hạn hợp lý hoặc rút toàn bộ phần vốn góp → nghị quyết của đại hội đồng cổ đông loại bỏ tư cách của cổ đông → giảm vốn của m88 trang chủ hoặc thanh toán bởi bên thứ ba Đóng góp.

Dựa trên hệ thống trên, "Luật m88 trang chủ" mới quy định một hệ thống tối ưu hơn để các cổ đông mất quyền ở cấp độ pháp lý:

○ Nhắc nhở→

○Số m88 trang chủ góp chưa được thanh toán sau khi hết thời gian gia hạn (không dưới 60 ngày)→

○Hội đồng quản trị đưa ra các nghị quyết liên quan và m88 trang chủ đã ra thông báo bằng văn bản về việc mất điện→

○m88 trang chủ sẽ mất số cổ phần chưa thanh toán kể từ ngày thông báo→

○Chuyển nhượng hoặc giảm m88 trang chủ trong vòng sáu tháng kể từ khi mất quyền →

○Mất m88 trang chủ cổ phầnNếu không được chuyển nhượng hoặc hủy bỏ trong vòng sáu tháng, các cổ đông khác của m88 trang chủ sẽ đóng góp phần vốn tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp của họ→

○Nếu m88 trang chủ phản đối việc mất quyền thì phải khởi kiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo mất quyền

So với các cách giải thích tư pháp ở trên, "Luật m88 trang chủ" mới đã thực hiện những điều chỉnh sau đối với hệ thống mất quyền của cổ đông:

·Đã thêm điều khoản có thể mất quyền theo tỷ lệ chưa thanh toán

Theo cách giải thích của tòa án, vì đã quy định rõ ràng một trong những tình huống có thể áp dụng khiến cổ đông mất quyền là “rút toàn bộ phần m88 trang chủ góp” nên “phần m88 trang chủ góp chưa góp” tương ứng thường được hiểu là không nộp “toàn bộ” m88 trang chủ góp m88 trang chủ; trong trường hợp cổ đông Trong trường hợp thanh toán một phần m88 trang chủ góp hoặc rút một phần m88 trang chủ góp, hệ thống mất quyền của cổ đông không áp dụng. Do đó, các cổ đông có thể tránh được việc mất hệ thống quyền bằng cách thanh toán hoặc rút một phần quyền của mình. m88 trang chủ góp.

“Luật m88 trang chủ” mới quy định m88 trang chủ có thể yêu cầu thanh toán và ra thông báo mất quyền đối với cổ đông “không góp đủ vốn góp đúng hạn”. Cổ đông sẽ mất “phần vốn góp chưa thanh toán” của mình. và có thể bị mất quyền tương ứng với số vốn góp chưa thanh toán. Hệ thống tước quyền theo tỷ lệ như vậy có thể ngăn cản các cổ đông dễ dàng lách luật, làm cho hệ thống tước quyền hiệu quả hơn.

·Sử dụng thông báo mất quyền thay cho nghị quyết đại hội cổ đông nhưng việc m88 trang chủ ra thông báo mất quyền phải có nghị quyết của hội đồng quản trị

Theo cách giải thích của tòa án, m88 trang chủ cần loại bỏ tư cách cổ đông của cổ đông đầu tư bị lỗi bằng cách đưa ra nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, nhưng không có điều khoản nào về nghĩa vụ tránh né của cổ đông đầu tư bị lỗi nếu khoản đầu tư bị lỗi. cổ đông không hợp tác (đặc biệt trong trường hợp vốn chủ sở hữu của cổ đông đầu tư bị khiếm khuyết nếu tỷ lệ tương đối cao) có thể gây khó khăn cho m88 trang chủ trong việc đưa ra các nghị quyết đại hội đồng cổ đông như vậy. Mặc dù đã có tiền lệ trong thực tiễn tư pháp ủng hộ yêu cầu loại bỏ cổ đông lớn của cổ đông nhỏ với lý do cổ đông có khiếm khuyết có lợi ích đặc biệt trong vấn đề biểu quyết và tin rằng cổ đông đó không nên có quyền biểu quyết, nhưng vì không có quy định rõ ràng về việc loại bỏ cổ đông đó. quy định trong pháp luật, không chỉ trong thực tiễn tư pháp sẽ có những phán quyết thiếu nhất quán, có thể còn có những trở ngại ở cấp độ đăng ký công nghiệp, thương mại.

"Luật m88 trang chủ" mới thay thế nghị quyết của đại hội đồng cổ đông bằng việc m88 trang chủ đưa ra thông báo mất quyền lực, điều này có thể làm giảm bớt khó khăn trong việc thực thi quyền lực của m88 trang chủ ở một mức độ nhất định.

·Chỉ định thời gian ân hạn tối thiểu và thời gian để m88 trang chủ chuyển nhượng vốn sở hữu hoặc giảm vốn

"Luật m88 trang chủ" mới nêu rõ rằng thời gian gia hạn cho các cuộc gọi của m88 trang chủ sẽ không ít hơn sáu mươi ngày, điều này giúp giảm bớt sự không chắc chắn về "thời gian hợp lý" trong cách giải thích tư pháp. Tuy nhiên, cách diễn đạt trong điều khoản nêu rõ rằng m88 trang chủ "có thể" chứ không phải "sẽ" chỉ định thời gian ân hạn. Không còn nghi ngờ gì nữa liệu việc cấp thời gian ân hạn có phải là quyền hay nghĩa vụ của m88 trang chủ hay không.

Ngoài ra, "Luật m88 trang chủ" mới cũng quy định rõ thời hạn để một m88 trang chủ chuyển nhượng phần vốn bị mất hoặc giảm vốn là sáu tháng sau khi cổ đông mất quyền lực. Nếu trong vòng sáu tháng, cổ đông khác không được chuyển nhượng hoặc hủy bỏ. của m88 trang chủ sẽ được chuyển nhượng theo tỷ lệ vốn góp của mình. Việc một cổ đông mất quyền không chỉ ảnh hưởng đến m88 trang chủ và các cổ đông mà còn ảnh hưởng đến các chủ nợ của m88 trang chủ, đồng thời, việc cổ đông mất quyền sẽ dẫn đến những thay đổi về vốn đăng ký, cổ đông, cơ cấu vốn chủ sở hữu của m88 trang chủ. vấn đề đăng ký khác.

·Đã thêm thời hạn để m88 trang chủ khởi kiện nếu họ phản đối việc mất quyền

So với dự thảo sửa đổi lần này, “Luật m88 trang chủ” mới bổ sung quy định cổ đông phản đối việc mất quyền phải khởi kiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo mất quyền, dự kiến rút ngắn thời gian cho cổ đông bị mất quyền. Thời hạn nộp đơn phản đối nhằm ổn định mối quan hệ pháp lý càng sớm càng tốt.

Mẹo Haiwen

★ "Luật m88 trang chủ" mới đã bổ sung thêm nghĩa vụ của m88 trang chủ và hội đồng quản trị trong việc xác minh và kêu gọi cổ đông góp vốn. Nếu nghĩa vụ gọi vốn không được thực hiện kịp thời và gây thiệt hại cho m88 trang chủ, giám đốc chịu trách nhiệm phải chịu trách nhiệm bồi thường. Về vấn đề này, từ góc độ tuân thủ, m88 trang chủ và thành viên hội đồng quản trị cần lưu giữ hồ sơ xác minh việc góp vốn của cổ đông và gửi thông báo nhắc nhở.

★ "Luật m88 trang chủ" mới tối ưu hóa hệ thống mất quyền của cổ đông, cho phép mất quyền dựa trên phần chưa thanh toán, mở rộng phạm vi áp dụng hệ thống mất quyền, đồng thời tối ưu hóa việc mất quyền quy trình quyền dựa trên thực tiễn. Các vấn đề cần lưu ý và quan tâm thêm bao gồm:

Thứ nhất, nếu m88 trang chủ có kế hoạch kích hoạt hệ thống mất quyền trong tương lai, thì nên nêu rõ thời gian ân hạn không dưới 60 ngày trong thông báo nhắc nhở để tránh để lại những sai sót về thủ tục ảnh hưởng đến hiệu quả về việc mất đi hệ thống quyền sau đó.

Thứ hai, "Luật m88 trang chủ" mới quy định rằng một m88 trang chủ "có thể" thay vì "sẽ" đưa ra thông báo về việc mất quyền cho cổ đông thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị về việc có kích hoạt hệ thống mất quyền hay không. cổ đông góp vốn có sai sót vẫn do Hội đồng quản trị quyết định. Về vấn đề này, một mặt, nếu cổ đông đầu tư có khiếm khuyết là cổ đông thực sự có thể kiểm soát hội đồng quản trị của m88 trang chủ thì m88 trang chủ vẫn có thể gặp khó khăn trong việc đưa ra thông báo mất quyền lực trong những trường hợp như vậy, dù là giám đốc liên quan. nên tránh biểu quyết và liệu ban kiểm soát của m88 trang chủ hoặc các cổ đông nhỏ của m88 trang chủ có thể đại diện cho m88 trang chủ hay không. Mặt khác, việc đưa ra thông báo mất quyền lực vẫn còn phải xem xét liệu các giám đốc có phải chịu trách nhiệm pháp lý nếu không đưa ra quyết định phù hợp hay không; mất điện đòi hỏi phải chú ý hơn nữa.

Thứ ba, m88 trang chủ phải hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng vốn hoặc giảm vốn có liên quan càng sớm càng tốt sau khi đưa ra thông báo mất quyền. Nếu việc chuyển nhượng hoặc hủy bỏ quyền không được thực hiện trong vòng sáu tháng, các cổ đông khác của m88 trang chủ (không giới hạn). cổ đông tại thời điểm thành lập) sẽ phải góp theo tỷ lệ vốn góp tương ứng.

Thứ tư, nếu cổ đông bị mất quyền có phản đối thì phải khởi kiện trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được thông báo mất quyền. Luật m88 trang chủ mới không quy định liệu tòa án có chấp nhận đơn phản đối của một cổ đông đã mất quyền lực hơn 30 ngày trước hay không và liệu tòa án có cần xem xét nội dung và/hoặc thủ tục xem liệu việc mất quyền lực có được xác nhận hay không và liệu tòa án có cần phải xem xét lại nội dung và/hoặc thủ tục hay không. vẫn còn phải xem thêm.

Thứ năm, vẫn còn phải xem xét thêm liệu cổ đông bị mất quyền có còn phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho các chủ nợ của m88 trang chủ hay không. Chúng tôi có xu hướng tin rằng những cổ đông bị mất quyền sẽ không được miễn trách nhiệm pháp lý trong vấn đề này. Nếu không, những cổ đông góp vốn có sai sót có thể lợi dụng hệ thống mất quyền để trốn tránh trách nhiệm góp vốn, điều này không có lợi cho việc bảo vệ quyền của họ. các chủ nợ của m88 trang chủ.

4. m88 trang chủ TNHHHệ thống tăng tốc hết hạn nghĩa vụ góp m88 trang chủ

Luật m88 trang chủ hiện hành không quy định hệ thống hết hạn nhanh chóng đối với nghĩa vụ góp vốn. "Biên bản Hội nghị Tòa án Quốc gia về xét xử dân sự và thương mại" (""Cửu kỷ lục nhân dân"”) làm rõ cổ đông về nguyên tắc được hưởng các quyền lợi có thời hạn theo quy định của pháp luật, nhưng để cân bằng việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông và chủ nợ, ngoại trừ “Chín Biên bản” quy định chủ nợ có thể yêu cầu cổ đông chưa hết thời hạn góp vốn phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung, kể cả khi tòa án đã dùng hết các biện pháp cưỡng chế và không còn tài sản để thi hành án, m88 trang chủ có lý do phá sản nhưng không nộp đơn xin phá sản. ; và sau khi phát sinh các khoản nợ của m88 trang chủ, m88 trang chủ sẽ gia hạn thời hạn góp vốn của cổ đông thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc các biện pháp khác.

Điều 54 của "Luật m88 trang chủ" mới tiếp thu thông lệ tư pháp trước đây và các quy định của "Chín phút nhân dân" nêu trên, đồng thời làm rõ ở cấp độ pháp lý rằng "nếu một m88 trang chủ không thể trả hết các khoản nợ đến hạn", thì m88 trang chủ hoặc chủ nợ đến hạn có quyền yêu cầu Vốn góp đã đăng ký hết hạn trước thời hạn. Những quy định này tập trung nhiều hơn vào việc bảo vệ các chủ nợ.

Mẹo Haiwen

★ Trong Luật m88 trang chủ mới, các đối tượng yêu cầu trả trước thời hạn góp vốn bao gồm các m88 trang chủ và chủ nợ của các yêu cầu đã hết hạn.

★ Một số người cho rằng "Luật m88 trang chủ" mới quy định về thời hạn chung của nghĩa vụ góp vốn, thậm chí còn vi phạm các quy định của luật phá sản để đạt được thời gian đáo hạn nhanh hơn của nghĩa vụ góp vốn khi m88 trang chủ chưa phá sản. Chúng tôi hiểu rằng các quan điểm nêu trên có thể được tranh luận.

5.Xóa nghĩa vụ góp vốn và quy định trách nhiệm của m88 trang chủ trách nhiệm hữu hạn sau khi chuyển nhượng phần vốn chủ sở hữu chưa thanh toán

Pháp luật m88 trang chủ hiện hành không quy định về nghĩa vụ góp vốn và trách nhiệm pháp lý sau khi chuyển nhượng phần vốn góp chưa thanh toán. Theo quy định tại “Giải thích tư pháp (3) của Luật m88 trang chủ”, nếu cổ đông chuyển nhượng vốn cổ phần mà không hoàn thành hoặc thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn thì m88 trang chủ và các chủ nợ có quyền yêu cầu cổ đông chuyển nhượng thực hiện nghĩa vụ góp vốn. và chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung; người được chuyển nhượng không có thiện chí sẽ phải chịu một số trách nhiệm chung.

Trong thực tiễn tư pháp, hầu hết các trường hợp đều cho rằng quy định trên chỉ áp dụng đối với cổ đông góp m88 trang chủ có sai sót, không bao gồm cổ đông chưa hết thời hạn nộp m88 trang chủ. Tuy nhiên, cũng có trường hợp lại có quan điểm ngược lại. khi cổ đông chuyển nhượng chuyển nhượng phần m88 trang chủ góp, kể cả khi chưa hết thời hạn nộp m88 trang chủ thì vẫn phải tiếp tục chịu nghĩa vụ góp m88 trang chủ sau khi chuyển nhượng phần m88 trang chủ góp.

Điều 88 của "Luật m88 trang chủ" mới tiếp thu cách giải thích tư pháp ở trên và làm rõ ở cấp độ pháp lý các nghĩa vụ góp vốn và các quy định trách nhiệm pháp lý sau khi chuyển nhượng phần vốn góp chưa thanh toán. Cụ thể:

○Nếu chuyển nhượng phần m88 trang chủ góp còn thời hạn thì bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ nộp phần m88 trang chủ góp; bên chuyển nhượng chịu trách nhiệm bổ sung đối với phần m88 trang chủ góp chưa thanh toán đúng hạn của bên nhận chuyển nhượng.

○Nếu một cổ đông đầu tư có khiếm khuyết chuyển nhượng m88 trang chủ đầu tư có khiếm khuyết thì người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng sẽ phải chịu một số trách nhiệm liên đới trong phạm vi góp m88 trang chủ không đủ; nếu người chuyển nhượng không biết và không nên biết rằng tồn tại tình trạng trên; sẽ phải chịu trách nhiệm.

Mẹo Haiwen

★ Nếu phần vốn góp chưa hết thời hạn góp vốn được chuyển nhượng thì bên nhận chuyển nhượng phải chịu nghĩa vụ góp vốn. Tuy nhiên, nếu bên nhận chuyển nhượng không góp đủ vốn góp đúng hạn thì bên chuyển nhượng phải chịu thêm trách nhiệm. . Trên cơ sở đó, chúng tôi hiểu rằng đối với vốn sở hữu chưa hết thời hạn góp vốn, một mặt các cổ đông ban đầu không thể thoát khỏi nghĩa vụ góp vốn thông qua chuyển nhượng vốn, mặt khác có lợi cho việc bảo vệ các chủ nợ của m88 trang chủ; , các cổ đông ban đầu cần chú ý đến bên nhận chuyển nhượng khi bán cổ phần. Chú ý hơn đến khả năng thực hiện của người đó, đồng thời khuyến nghị quy định rõ ràng nghĩa vụ góp vốn của bên nhận chuyển nhượng và vi phạm trách nhiệm hợp đồng trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

★ Khi chuyển nhượng vốn đầu tư có khiếm khuyết, người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng sẽ chịu trách nhiệm chung và nhiều trách nhiệm trong trường hợp không góp đủ vốn, trừ khi người nhận chuyển nhượng không biết và không nên biết về sự tồn tại của khoản đầu tư bị lỗi. Về vấn đề này, chúng tôi nhận thấy “Luật m88 trang chủ” mới trong dự thảo sửa đổi có thay đổi “Nếu bên nhận chuyển nhượng biết hoặc phải biết có trường hợp nêu trên thì phải chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm với cổ đông trong trường hợp phần vốn góp không đủ”. "đối với "người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng" Người này phải chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp phần vốn góp không đủ; nếu người nhận chuyển nhượng không biết và không nên biết có tình trạng nêu trên thì người chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm. ”

6.Tăng cường trách nhiệm của giám đốc, người giám sát và giám đốc điều hành cấp cao trong việc duy trì nguồn vốn dồi dào của m88 trang chủ

“Luật m88 trang chủ” mới tăng cường trách nhiệm của giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao của m88 trang chủ trong việc duy trì mức an toàn vốn của m88 trang chủ: đối tượng chịu trách nhiệm mở rộng đến giám sát viên trên cơ sở giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao; đầu tư (cần lưu ý rằng, Đối với khoản đầu tư có sai sót, bên chịu trách nhiệm chỉ Trên cơ sở giới hạn ở các giám đốc (nhưng không bao gồm người giám sát hoặc giám đốc điều hành cấp cao) và trốn tránh việc góp vốn, nó mở rộng sang việc phân chia lợi nhuận bất hợp pháp, giảm vốn bất hợp pháp và cung cấp hỗ trợ tài chính bất hợp pháp, các điều kiện để nhận trách nhiệm pháp lý được thể hiện là “chịu trách nhiệm; " các giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao, và Không có thông tin làm rõ thêm về ý nghĩa của "chịu trách nhiệm", nhường chỗ cho công lý.

Một mặt, những sửa đổi trên nhằm mục đích nâng cao nghĩa vụ trung thực và siêng năng của giám đốc, người giám sát và giám đốc điều hành cấp cao đối với m88 trang chủ, mặt khác, chúng cũng nhằm mục đích bảo vệ các chủ nợ của m88 trang chủ bằng cách tăng cường trách nhiệm của giám đốc , giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao.

Nói chung, "Luật m88 trang chủ" mới đã tăng cường đáng kể trách nhiệm của các giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao. Những sửa đổi này sẽ khuyến khích các giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao thực hiện nhiệm vụ của mình một cách độc lập hơn, tăng cường kiểm tra và cân bằng quyền lực của ban điều hành. cơ cấu quản trị doanh nghiệp, và có tác động tiêu cực đến sự phát triển của m88 trang chủ và bảo vệ các chủ nợ có lợi hơn.

Mẹo Haiwen

★ "Luật m88 trang chủ" mới đã tăng cường trách nhiệm của giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao trong việc duy trì mức an toàn vốn của m88 trang chủ. Giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao của m88 trang chủ có trách nhiệm xác minh và kêu gọi vốn góp của cổ đông (chỉ dành cho giám đốc). ), ngăn chặn việc trốn góp vốn, phân phối lợi nhuận, giảm vốn và cung cấp dịch vụ tài chính về nguồn vốn, quản lý tài chính, v.v., họ phải siêng năng và chịu trách nhiệm theo đúng các quy định có liên quan của "Luật m88 trang chủ" mới. và lưu giữ bằng chứng về việc thực hiện trách nhiệm.

★ Luật m88 trang chủ mới không giải thích thêm về điều gì tạo nên giám đốc, người giám sát hoặc giám đốc điều hành cấp cao “có trách nhiệm”. Về vấn đề này, chúng tôi nhận thấy rằng trong dự thảo rà soát đầu tiên của dự thảo sửa đổi, các từ “đã biết hoặc đáng lẽ phải biết” + “không thực hiện các biện pháp cần thiết” đã xuất hiện đối với các giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao. không được giữ lại trong dự thảo rà soát tiếp theo và Luật m88 trang chủ mới và được thể hiện thống nhất là “chịu trách nhiệm”, phạm vi áp dụng đã được mở rộng.

Ngoài những thay đổi lớn nêu trên, những sửa đổi lớn khác trong Luật m88 trang chủ mới phản ánh nguyên tắc làm giàu vốn bao gồm:(1) Tất cả các cổ đông phải giảm vốn theo tỷ lệ bằng nhau với tỷ lệ sở hữu của họ, trừ khi pháp luật có quy định khác hoặc được tất cả các cổ đông của m88 trang chủ trách nhiệm hữu hạn đồng ý hoặc có quy định khác trong điều lệ m88 trang chủ liên doanh (2) m88 trang chủ cổ phần mới bị cấm hỗ trợ tài chính cho việc mua cổ phần của m88 trang chủ, ngoại trừ hai trường hợp: một là thực hiện kế hoạch sở hữu cổ phiếu của nhân viên, Thứ hai, vì lợi ích của m88 trang chủ và được đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị được đại hội đồng cổ đông ủy quyền thông qua. Trong trường hợp này, giới hạn trên của số tiền hỗ trợ tài chính là 10% vốn cổ phần đã phát hành. (3) Những hạn chế mới về sở hữu chéo giữa các m88 trang chủ niêm yết và m88 trang chủ con đang nắm giữ: Các m88 trang chủ con bị kiểm soát của một m88 trang chủ niêm yết không được phép mua lại cổ phiếu của m88 trang chủ niêm yết, nếu chúng bị nắm giữ vì lý do đặc biệt thì phải xử lý kịp thời; và quyền biểu quyết không thể được thực hiện trước khi xử lý.

Kết luận

Trên cơ sở tuân thủ nguyên tắc bổ sung vốn của Luật m88 trang chủ hiện hành, Luật m88 trang chủ mới thắt chặt thời hạn nộp vốn đăng ký, tiếp thu các quy định liên quan về trách nhiệm góp vốn của cổ đông từ cách giải thích tư pháp và thực tiễn tư pháp, đồng thời tối ưu hóa và cải thiện Nhìn chung, m88 trang chủ chú ý nhiều hơn đến việc bảo vệ m88 trang chủ và các chủ nợ, đồng thời đưa ra các yêu cầu cao hơn đối với các cổ đông, giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao của m88 trang chủ trong việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn và duy trì mức an toàn vốn của m88 trang chủ.

Đính kèm: So sánh giữa "Luật m88 trang chủ" mới và các quy định hiện hành

Giải thích: Bảng sau phản ánh những sửa đổi và thay đổi trong Luật m88 trang chủ mới so với các quy định hiện hành. Những sửa đổi và thay đổi này không phải là so sánh từng từ mà chỉ phản ánh nội dung có những thay đổi đáng kể về ý nghĩa. Các quy tắc hiện hành trong bảng dưới đây bao gồm luật m88 trang chủ hiện hành, cách giải thích tư pháp và quy tắc xét xử. Nếu nguồn của các điều khoản không được đánh dấu riêng trong bảng thì chúng được lấy từ luật m88 trang chủ hiện hành.

公司法修订_副本.png

Thông tin tác giả

Trịnh Yên

Đầu tư m88 trang chủ cổ phần tư nhân

Trương Ngọc Thạch

Cố vấn pháp lý lâu năm

Giải thích Chuỗi sửa đổi Luật m88 trang chủ - Nguyên tắc bổ sung vốn và trách nhiệm góp vốn của cổ đông

Thông tin tác giả